大连北部资产经营有限公司关于宁波杉杉股份有限公司
收购长春中科英华科技发展有限公司36%股权的独立财务顾问报告
一、重要提示
宁波杉杉股份有限公司所属两家子公司宁波杉杉西服有限公司与宁波杉杉衬杉有限公司拟收购杉杉集团有限公司所持长春中科英华科技发展有限公司36%股权。
本次交易属于宁波杉杉股份有限公司与其第一大股东杉杉集团有限公司之间的关联交易。
二、释义
在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义:
杉杉股份:指宁波杉杉股份有限公司。
杉杉集团:指杉杉集团有限公司。
西服公司:指宁波杉杉西服有限公司。
衬衫公司:指宁波杉杉衬衫有限公司。
中科英华:指长春中科英华科技发展有限公司。
本次关联交易 本次交易 :指西服公司与衬衫公司收购杉杉集团所持中科英华36%的股权之行为。
本财务顾问:指大连北部资产经营有限公司。
元:指人民币元。
三、绪言
大连北部资产经营有限公司接受杉杉股份的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等有关法律、法规和规章,以及杉杉股份提供的该公司第三届第十三次董事会会议决议、杉杉集团与西服公司、衬衫公司两家公司签订的交易标的为中科英华股权的股权转让协议、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元审字 2002 第18号审计报告、中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评字 2002 第5001号《长春中科英华科技发展有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》等有关资料制作。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在认真阅读相关资料和充分了解本次关联交易的基础上,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
同时,本财务顾问特作出如下声明:
1、本报告交易所依据的文件材料由杉杉股份及其相关各方提供,并由其对资料的真实性、合法性、完整性和无重大遗漏承担责任。
2、本财务顾问并未参与本次交易的磋商及谈判,与交易双方除本事项外无其他利益关系。本财务顾问提出的意见是基于本次关联交易的各方均按照合同条款全面履行其所有责任的假设提出。
3、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或说明。
同时本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成任何对杉杉股份的投资建议。对于投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任,并提请广大投资者认真阅读杉杉股份董事会发布的关于本次交易相关的资产评估报告等文件。
四、本次关联交易涉及的各方当事人的基本情况及其关系
一 基本情况
1、杉杉股份有限公司
杉杉股份是经宁波市体改委甬体改 1992 27号文批准,以宁波甬港服装总厂为主体,与中国服装研究设计中心 集团 、上海市第一百货商店股份有限公司、鄞县工业住宅建设公司 现改名为宁波市甬城房地产总公司 和鄞县梅墟工业区经济开发总公司共同发起,于1992年12月14日成立的股份有限公司。1996年1月经证监会批准,杉杉股份向社会公开发行普通股 A股 并在上海证券交易所挂牌上市。
截止至2001年末,杉杉股份的总股本为27391万股,杉杉集团持有杉杉股份36.66%股权。
经营范围:服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发零售；汽车货运、服装洗染。
法定代表人:郑永刚。
注册地址:宁波市百丈路158号。
2、杉杉集团有限公司
杉杉集团前身为宁波甬江服装总厂,系1994年6月28日成立的有限责任公司,由鄞县工商行政管理局颁发鄞工商企3302271010412号企业法人营业执照。
杉杉集团主营服装,旗下拥有麦斯奇来、意丹奴等多个品牌,产品包括针织品、羊绒制品、童装、皮件、饰品等。同时杉杉集团拥有多家控股子公司,经营范围涉及房地产、印刷制品、广告业、期货经营等众多方面。
3、宁波杉杉西服有限公司
西服公司成立于1996年12月26日,注册资本为5000万元,法定代表人项国荣；杉杉股份持有其100%的股权。西服公司主要从事服装、针纺织品、皮革制品的制造、加工；批发、零售；服装干洗服务。注册地址:鄞县钟公庙镇宋诏桥天童北路1133号。
4、宁波杉杉衬衫有限公司
衬衫公司成立于1995年4月18日,注册资本为3800万元,法定代表人王丽伟；杉杉股份持有其55%的股权。衬衫公司主要从事衬衫及其它服装、服饰的设计、制造和销售。注册地址:浙江省鄞县中心区天童北路1133号。
二 本次交易各方之关联关系
本次交易股权受让方是西服公司和衬衫公司,股权转让方是杉杉集团。杉杉集团持有杉杉股份36.66%的股权,而杉杉股份持有西服公司100%的股权,持有衬衫公司55%的股权。鉴于杉杉集团是杉杉股份的第一大股东,杉杉股份是西服公司和衬衫公司的控股股东,根据有关规定,本次交易构成关联交易。
五、本次交易的主要内容
1、本次交易的动因
为规范上市公司经营行为,集中优质资源,提高杉杉股份在相关行业中的竞争水平,扩大生产规模,降低生产成本,提升公司业绩,给予广大投资者更好的投资回报。同时,本次关联交易有利于杉杉股份规范自身经营行为,有效地避免与中科英华及大股东杉杉集团之间在相关产品领域中的同业竞争行为。
2、本次交易的原则
1 "公开、公平、公正"的原则；
2 遵守有关法律、法规规定；
3 与杉杉股份整体发展战略相适应；
4 符合全体股东的长远利益；
5 社会效益、经济效益兼顾。
3、交易标的
本次交易的标的为杉杉集团所持中科英华36%的股权。
中科英华成立于2000年12月18日,系由长春热缩股份有限公司、杉杉集团、上海科润创业投资有限公司共同投资成立的有限责任公司。目前中科英华注册资本为6250万元,其中长春热缩股份有限公司持股比例为48%,杉杉集团持股比例为36%,上海科润创业投资有限公司持股比例为16%。中科英华企业法人营业执照的注册号为2201071000997。注册地址:长春市朝阳区人民大街159号,法定代表人王辉。
经营范围:高分子材料领域研究、开发、新产品、新项目推广,技术咨询、服务,新产品、新技术的开发；新技术成果的培育、转让；为高新技术成果转化提供技术和咨询服务,高新技术产业投资。
经中鸿信建元会计师事务所有限公司中鸿信建元审字 2002 第18号审计报告审核,截止2001年12月31日,中科英华帐面净资产为69195840.46$%*$’元,总资产74540463.33元；2001年度共计实现主营业务收入5366037.74元,投资收益2700000.00元,净利润6695840.46$%*$’元。
4、本次收购的交易安排
西服公司和衬衫公司分别收购杉杉集团所持中科英华18%的股权。收购完成后,西服公司和衬衫公司均取得中科英华18%的股权,同时中科英华工商变更登记完成之后,西服公司和衬衫公司将根据持有的股权比例与其他股东共同组成中科英华董事会。
5、本次交易的定价
1 本次交易标的的评估值
中科华会计师事务所有限责任公司接受委托,以2001年12月31日为评估基准日,对中科英华拟进行股权转让事宜而纳入评估范围的全部资产和负债,按照公认的资产评估方法进行了评估,评估的目的是为本次交易提供定价依据。根据中科华会计师事务所有限责任公司中科华评字 2002 第5001号评估报告书,截止2001年12月31日,中科英华的净资产评估值为6908.47万元。
2 本次交易的交易价格
本次交易的交易价格是以中科英华注册资本6250万元为依据,经股权转让双方协商一致而确定的；即西报公司和衬衫公司各以1125万元价格,分别受让杉杉集团所持18%的股权。在本次交易中,杉杉集团共计取得股权受让款2250万元。
6、本次交易支付方式
西服公司和衬衫公司将于协议生效后一次性支付全部收购价款。
六、独立财务顾问意见
一 基本假设
本财务顾问报告对本次关联交易发表意见建立在以下假设前提之下；
1、本财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易双方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行；
3、杉杉股份的内部基本制度、管理层无重大变化,公司决策不出现重大失误；
4、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；
5、交易双方所处社会、经济环境无重大变化；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
二 对本次交易的评价
本财务顾问认为,本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。
1、合法性
1 本次关联交易符合法律法规的要求；
2 2002年1月28日杉杉集团与西服公司及衬衫公司两家公司签订了关于本次关联交易的《股权转让协议》。
3 本次关联交易已获得杉杉股份第三届董事会第十三次会议审议通过；
4 本次关联交易已经杉杉集团2002年第一次董事会审议通过；
5 杉杉股份如实履行了关联交易信息披露义务。
2、公平合理性
1 西服公司和衬衫公司此次拟收购的杉杉集团持有的36%的股权无抵押、质押等担保情况,且未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。
2 中科英华2001年度报表已经中鸿信建元会计师事务所有限公司中鸿信建元审字 2002 第18号审计报告审核。
3 中科英华截止2001年12月31日的净资产值已经中科华会计师事务所有限公司中科华评字 2002 第5001号评估报告书评估确认。
4 本次关联交易的转让价格根据拟转让的36%中科英华注册资本确定,符合全体股东的共同利益,对全体股东是公平合理的,未损害中小股东利益。
3、对杉杉股份本次交易后的影响分析
本次关联交易有利于提高杉杉股份在新材料行业领域中的竞争水平,为杉杉股份开拓新产业、新领域、扩大产品的生产规模,提高盈利能力,有利于杉杉股份的长远发展和保护全体股东的合法利益。
同时本次关联交易有利于杉杉股份规范自身经营行为,有效地避免与中科英华及大股东杉杉集团之间在相关产品领域中的同业竞争行为。
七、提醒投资者注意的问题
本次关联交易对保证杉杉股份的开拓新材料产品市场和提高盈利能力具有积极作用,但作为此次关联交易的财务顾问,我们提醒投资者注意以下问题:
一 关于收购中科英华股权的风险提示
1、企业经营风险。如原材料价格波动,同类产品的激烈竞争等会导致产品的价格波动。
2、市场风险。随着中国加入WTO,相应产品市场竞争可能将日趋激烈。
3、政策风险。如国家对高新技术产业的优惠政策变动,将影响到中科英华盈利能力。
二 本次关联交易已经杉杉股份第三届董事会第十三次会议审议通过,关联交易各方已签署了相关协议,并按要求进行了信息披露。根据《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》规定,本次交易必须经杉杉股份股东大会审议通过,且关联方股东应对本议案的表决予以回避；
三 如果关联交易协议不能充分履行,可能会对交易一方或双方造成一定影响；
四 由于本次交易尚需交股东大会审批,相关协议还未正式生效,做
