宁波杉杉股份有限公司一九九七年度配股说明书
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府 与国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行 人所配售的股票的价格或者投资人的收益做出实质性的判断或保证,任 何与此相反的声明均属虚假 不实陈述。
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经宁波杉杉股份有限公司(以下简称本公司)1997年4月15日 第五次股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案,该方案已经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1997]27号文,并经中国证券监督管 理委员会证监上字[1997]28号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误 导,并对其内容的真实性、准确性、完 整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中 列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
2、发行人:宁波杉杉股份有限公司
注册地址:浙江省宁波市百丈路158号
法定代表人:郑永刚
电话:(0574)7716019,7711333转33159
传真:(0431)7716363
联系人:金理平
3、主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店11层
法定代表人:王景师
电话:(0755)2256728-1315
联系人:王普金,张竞蓉
联系电话:(025)4209818-1107,4204284
传真:(025)4204284
4、副主承销商:宁波证券公司
注册地址:宁波市灵桥路713号
法定代表人:潘东军
电话:(0574)7294462,7325492
传真:(0574)7324643
联系人:潘剑云
5、分销商:吉林省证券公司
注册地址:长春市斯大林大街63号
法定代表人:张晶
电话:(021)63259289
传真:(021)63259280
联系人:俞斌
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:(021)63566657
传真:(021)65359066
7、律师事务所:上海市浦东涉外律师事务所
地址:上海市浦东东方路710号汤臣大厦6楼
电话:(021)58204822
传真:(021)58203032
经办律师:毛柏根,刘大力
8、会计师事务所:大华会计师事务所
地址:中国上海昆山路146号
电话:(021)63070768
传真:(021)63243522
经办注册会计师:朱育序,马崇霞
三、本次配售方案
1、配股发行股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
每股配股价格:6.00元
法人股配股权转让手续费:每股0.10元
配售股份数量:1825.2000万股
2、配股比例:每10股配2.14股。
发起法人股股东共计可配售股份:1106.6400万股
募集法人股股东共计可配售股份:46.9800万股
内部职工股股东共计可配售股份:203.5800万股
社会公众股股东可配售股份:468.0000万股
由于法人股股东承诺放弃部分配股,并将该部分的配股权以每股0.10元的价格转让给社会公众股股东。因此,社会公众股股东还可按10:3.56的比例受让法人股股东转让的779.2934万转配股份。
3、本次配股方式:股东凭股权登记日持有的股份数量按比例认购。
4、预计募集资金总额和发行费用:预计本次可募集的资金总额为10951.2万元,扣除本次配股的承销费及有关费用后,预计本公司实际可募 得配股资金10700万元。
5、时间安排:
股权登记日:1997年7月18日
除权基准日:1997年7月21日
6、法人股股东出让配股权的承诺:
根据本公司股东大会的决议,法人股东认购应配股份中的374.3266 万股,其余779.2934万股配股权转让给社会公众股股东认购。转配股在 国家有关部门作出新的规定之前,暂不上市流 通。
7、本次配股前后有关股本总额变动情况:(每股面值:1.00元)
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
(一)尚未流通股份 (预计) (预计)
发起人法人股 51643200 3678000 55321200
募集法人股 2192400 65266 2257666
内部职工股 9500400 2035800 11536200
转配股 ——— 7792934 7792934
尚未流通股份合计:63336000 13572000 76908000
(二)已流通股份
社会公众股 21840000 4680000 26520000
已流通股份合计: 21840000 4680000 26520000
股份总额: 85176000 18252000 103428000
8、本次配股后,公司股权结构如下:
股份数量(万股) 占总股本的比例
(一)尚未流通股份
发起人法人股 5532.1200 53.49％
募集法人股 225.7666 2.18％
内部职工股 1153.6200 11.15％
转配股 779.2934 7.54％
(二)已流通股份
社会公众股 2652.0000 25.64％
合计 10342.8000 100％
四、配股认购办法
1、配股缴款时间:
起止日期为1997年7月21日至1997年8月1日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点:
社会公众股东在上述认购期内,凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所的会员公司营业部办理缴款手续。
3、缴款方式:
(1)社会公众股股东认购应配股份时,填写“杉杉配股”(700884)买入单,每股价格为6.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数量乘以配售比例(0.214)后取整数,不足一股部分按上海证券交易所惯例办理。
(2)社会公众股东认购法人股转配部分时,填写“杉杉转配”(710884)买入单。每股价格为6.10元(含0.10元的转让费),认购数量的限额为 其截止股权登记日持有的股份数量乘以受让比例(0.356)后取整数,不足一股部分按上海证券交易所惯例办理。
(3)法人股股东配股手续由主承销商、本公司和法人股股东协调处 理。
(4)内部职工股股东配股手续由主承销商、本公司协调处理。
4、逾期未被认购股份处 理办法:
逾期未被认购的社会公众股配股,由承销团包销。
逾期未被认购的社会公众股受让转配部分,由承销团包销。
逾期未被认购的法人股东承诺认购配股的374.3266万股,由承销团 代销。
逾期未被认购的内部职工股配股,由承销团包销。
五、获配股票的 交易
1、配股起始交易日:社会公众股配股部分(即468万股)的上市交易,于配股结束且刊登股本变动公告后,另行公告 。
2、在国家作出新的规定前,法人持有的股份及配股权出让后,受让 者由此增加的股份暂不流通。
3、内部职工股配股部分与原内部职工股期满后一并上市。
4、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
如果配股计划完成,预计本公司实际可募得配股资金约10700万元( 已扣除发行费用)。所募资金主要运用于以下项目:
1、在“杉杉服装工业基地”内投资增建“5万套高档西服生产线”项目。
1)、项目简介:
项目名称:“5万套高档西服生产线”项目
项目内容:本项目产品方案确定为生产高档西服,面料采用高档全毛精呢和毛涤精纺呢,辅料一部分选用国产名牌产品,部分择优进口。生产线全部引进意大利设备,进一步吸收世界上最佳传统西服生产工艺和最 佳新潮流行西服的日本、德国西服生产工艺,争创世界名牌。本项目占 用批租土地17000平方米,土建厂房6480平方米,为一层建筑式厂房。项 目所涉及给排水系统、供汽及真空系统、环保、劳保、消防、绿化均有充分保证并符合国家有关规定。本项目投资概算为2950万元,其中,固定资产投资2450万元,即占总投资的83.1％;配套流动资金为500万元,占总投资的16.9％。总投资中,已包括投资方向税、城市配套费、外围及平 整用地费用、设计费、绿化费等。项目所需资金通过本次配股募集资金获得,所需外汇部分通过产品出口,部分申请项内外汇调剂解决。本项目全部投资财务内部收益率为40.8％,财务累计净现值为3157.23万元,项 目经济效益良好,具有较强的抗风险性。
2)、有关立项、审批情况说明:
浙江省鄞县计中[1997]30号文批准列入1997年建设计划。
2、在“杉杉服装工业基地”内投资建设“物流中心”。
1)、项目简介:
项目名称:“物流中心”项目
项目内容:新建杉杉物流中心是“杉杉服装工业基地”的前期工程 之一,也是其重点配套项目,物流中心的主要功能表现在:物流中心将分 散的物流转变为集中统一运作,为整个公司节约巨额开支;物流中心使工业基地的各个项目具有独立的功能,减少管理环节,充分发挥其仓储、配送中转、服务的功能,提高产、销流程中间环节的优化保障,推进公司组织结构和管理模式与国际接轨。物流中心为双层建筑,占地约20亩,柱距6×6米,建筑物长108米,宽60米,总高度15米,建筑面积为12960平方米。项目涉及给排水系统、供汽系统、供风系统、环保、劳保、消防、绿化均有充分保证并符合国家有关规定。项目选址在鄞县中心区,投资总概
算为2950万元,其中,土地投资额为679万元,仓库、办公室、车库等土建工程12960平方米,投资1555.2万元,设备投资600万元。本项目的效益体现在杉杉服装总成本的下降及升华品牌内涵、提高“杉杉”的整体形象之中。
2)、有关立项、审批情况说明:浙江省鄞县计中[1997]30号文批准 列入1997年建设计划。
3、注册设立“杉杉服装服饰经营有限公司”
1)、
