云南博闻科技实业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
（2024 年 8 月修订）
第一条 为加强对云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称本公司或公
司）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份、买卖本公司股票行为以及对个人基本信息申报的监督管理，进一步完善公司法人治理和内部控制制度，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规和公司《章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
当遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》中关于股份变动的限制性规定并按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
董事、监事和高级管理人员不得进行违法违规的交易，不得通过任何方式或者安排规避法律法规及规范性文件中关于股份变动的限制性规定。
第三条公司董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司《章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第七条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。
第八条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条若公司《章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定有比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司《章程》的规定。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向
上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，本制度第十条涉及的公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份
减少的，股份过出方、过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事应当于股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员应当于董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内。
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十六条公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时进行相关披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买 卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十九条公司应当及时了解公司董事、监事和高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据和信息的及时、真实、准确、完整。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员减持股份违反本制度规定，或者通过其他安排规避本制度规定，或者违反上海证券交易所其他相关规则规定的，上海证券交易所将采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致公司股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，将从重予以处分。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员转让公司股份违反本制度的，中国证监会将依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会将依照《证券法》第一百八十六条处罚；节严重的，中国证监会将对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本规则第五条、第十五条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本规则第六条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本规则第十条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司《章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、行政法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第二十六条本制度经公司董事会通过之日起实施。
查看PDF原文
