股票代码：600883 股票简称：博闻科技 公告编号：临2023-035
云南博闻科技实业股份有限公司
关于对外投资进展暨签订《增资扩股协议之补充协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司）。2022年 12 月 15 日，经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司金腿公司签订《增资扩股协议》（以下简称原《协议》），对金腿公司进行增资扩股，公司持股比例为 51%。
投资金额：公司以自有货币资金对金腿公司增资扩股，增资金额约 1,873.75
万元人民币，占公司 2022 年度末（经审计）净资产的 2.29%，占公司 2023 年半年
度末（未经审计）净资产的 2.21%。
相关风险提示：
1、截至目前，马金桥公司暂未能按照原《协议》约定完成第二期实缴出资，经各方充分协商，拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。但根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，《补充协议》签订后，马金桥公司能否按期办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，并将其转移登记至金腿公司名下完成第二期出资仍然存在不确定性。
2、公司以自有资金投资金腿公司，以及签订《补充协议》是从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，对金腿公司增资及能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司当期及未来经营成果不能达到预期目标的风险。
一、对外投资概述
2022 年 12 月 15 日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十
一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司）签订《增资扩股协议》（以下简称原《协议》）。公司用自有货币资金合计约 1,873.75 万元对金腿公司增资扩股，本次增资扩股后，马金桥公司持股比例为 49%，公司持股比例为 51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合
并 报 表 范 围 [ 内 容 详 见 2022 年 12 月 16 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2022-056）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2022-057）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临 2022-058）]。
二、本次对外投资的进展情况
（一）根据上述会议决议以及原《协议》约定，金腿公司办理完成了相关工商变更登记手续，取得了云龙县市场监督管理局换发的《营业执照》[内容详见 2022
年 12 月 31 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证
券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于控股子公司完成工商变更登记并换领营业执照的公告》（公告编号：临 2022-059）]；公司及马金桥公司按期、足额完成第一期实缴出资。
（二）近日，公司收到马金桥公司函告，根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，截至目前，马金桥公司暂未办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能将其按期转移登记至金腿公司名下完成第二期实缴出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。经各方充分协商，拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。
（三）2023 年 8 月 25 日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事
会第十七次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次对外投资进展暨签订《补充协议》事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
（四）本次对外投资进展暨签订《补充协议》事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
三、《补充协议》的主要内容：
（一）协议主体
云南博闻科技实业股份有限公司（甲方）、云南诺邓金腿食品科技有限公司（乙方）、云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（丙方）。
（二）鉴于：甲、乙、丙三方于 2022 年 12 月 16 日签订《增资扩股协议》（以
下简称原《协议》），约定甲方以货币资金约 1,873.75 万元人民币按持有乙方 51%的股权比例对乙方增资扩股。丙方以其名下价值约为人民币 1,354.83 万元（不含税，下同）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对乙方出资，持有乙方 49%的股权比例。
甲、丙双方出资分两期完成。第一期出资甲、丙双方均按期、足额完成。现因丙方用于第二期出资的房屋及建（构）筑物尚未取得相关权属证明，不能按期转移登记至乙方名下完成第二期出资，故甲方第二期出资条件亦不能成就。
就第二期出资相关事宜，协议各方在充分协商一致的基础上，达成如下补充内容：
1、甲方、丙方第二期出资调整为：丙方于 2025 年 8 月 30 日前用其名下的房屋
及建（构）筑物（具体清单详见天源评报字〔2022〕第 0721 号《资产评估报告》）完成第二期出资。该房屋及建（构）筑物具备出资条件时，需经过具有证券业评估资格且从事过上市公司并购业务的资产评估机构评估并出具《资产评估报告》，丙方第二期出资金额以该《资产评估报告》评估价值为准。
甲方在丙方完成第二期出资后 5 个工作日内，完成第二期出资，出资金额以最终持有乙方 51%的股权比例为目标，根据丙方第二期的出资金额进行调减。乙方在收到出资款后 3 日内应向甲方开具收款凭证及出资证明书。
2、自《补充协议》签订之日起至甲、丙双方完成第二期出资期间，乙方的损益由甲、丙双方按认缴出资比例享有或承担。
3、任何一方不能履行《补充协议》内容的，需承担因此给对方造成的各项损失。
4、原《协议》其他内容不变，《补充协议》是原《协议》不可分割的一部分，是各方的真实意思表示，自各方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。
5、《补充协议》一式四份，甲、丙双方各持一份，乙方持二份，均具有同等法律效力。
四、对外投资的目的和对公司的影响
（一）公司依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，持续挖掘农副食品加工或食品制造行业优质项目的投资机遇，进一步拓展公司主营业务范
围，落实公司产业转型升级发展战略。金腿公司以诺邓火腿、肉制品及副产品加工为主导产品，掌握诺邓火腿加工工艺的核心技术，能够保留诺邓火腿独特口感和优良品质，拥有“一腿”为主的系列商标，有一定的知名度和市场影响力，具备了规范化和标准化发展的基础条件。本次签署《补充协议》是各方根据国家农村集体经营性建设用地入市改革的有关政策，以及结合咨询当地有关主管部门入市申办事项后的预判，并经各方充分协商后而做出的调整，有利于推动原《协议》的继续执行，有助于金腿公司稳定生产经营及持续发展。各方将继续以平等互利、相互协商为合作基础，充分发挥各自资源优势，为金腿公司持续发展提供全面支持。
（二）本次签署《补充协议》事项对公司 2023 年度经营业绩及资产状况不构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
（一）根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，《补充协议》签订后，马金桥公司能否按期办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，并将其转移登记至金腿公司名下完成第二期出资仍然存在不确定性，截至目前主要存在以下风险：
1、马金桥公司的房屋及建（构）筑物尚未取得房屋所有权证，存在不能取得房屋所有权证、取得时间存在不确定性以及过户时价值发生一定变化的风险，从而影响不能按期足额完成实缴出资义务。
2、马金桥公司在前述相关资产取证及转移过户过程中，需按规定履行完税义务，存在不能按规定清缴税费以及相关行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
3、马金桥公司前述相关资产具备出资条件时需进行资产评估，以实际评估价值实缴出资，存在因出资时资产价值发生一定变化而导致公司实缴出资金额发生变化的风险。
4、公司需根据马金桥公司完成第二期实缴出资后进行现金出资，存在马金桥公司未能按约定完成前述相关资产过户手续，导致公司未能完成增资或完成的时间存在一定的不确定性风险。
5、马金桥公司的前述相关资产为金腿公司的生产经营场所，存在因其尚未取得房屋所有权证，金腿公司生产经营场所延续性存在一定的不确定性风险。
（二）公司以自有资金投资金腿公司，以及签订《补充协议》是从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利
益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，对金腿公司增资及能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司当期及未来经营成果不能达到预期目标的风险。
针对上述可能存在的风险，公司将在充分评估风险因素的基础上加强与马金桥公司等相关方面的沟通，依法督促各方履行协议，严格规范各方权利义务。同时，积极与有关主管部门沟通协调，争取尽快完成相关资产的转移过户；同时根据法律法规的有关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东合法权益和公司利益。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2023年8月29日
●报备文件
1、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议
2、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十七次会议决议
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