证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临 2022-058
云南博闻科技实业股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司拟与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）签订《增资扩股协议》，对金腿公司进行增资扩股。
●投资金额：公司拟以货币方式对金腿公司进行增资，本次增资金额约1,873.75 万元人民币，对应增加金腿公司注册资本 1,040.82 万元、资本公积832.93 万元。马金桥公司自愿放弃对本次增资所享有的优先认购权。因马金桥公司尚未完成对金腿公司认缴出资人民币 1,000 万元的出资义务，马金桥公司拟以其名下价值约为人民币 1,354.83 万元（不含税，下同）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资，其中 1,000 万元为实缴金腿公司的注册资本，354.83 万元增加金腿公司资本公积。本次增资扩股后，金腿公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,040.82 万元，马金桥公司持股比例为 49%，公司持股比例为 51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次投资金额占公司 2021 年度末（经审计）净资产的 2.54%，占公司 2022 年第三季度末（未经审计）净资产的 2.36%。
●特别风险提示：
1、根据各方约定，马金桥公司将以其名下价值为人民币合计约 1,354.83万元的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]对金腿公司完成出资。截至目前主要存在以下风险：
（1）马金桥公司的房屋及建（构）筑物尚未取得房屋所有权证，存在不能取得房屋所有权证、取得时间存在不确定性以及转移过户时价值发生一定变化的风险，从而影响不能按期足额完成实缴出资义务。
（2）马金桥公司需将各方认可的非货币资产转移过户至金腿公司名下，才
能完成实缴出资义务，由于无形资产（专利技术）过户尚需相关行政主管部门的行政许可审批，过户时间存在一定的不确定性风险。
（3）马金桥公司在前述相关资产取证及转移过户过程中，需按规定履行完税义务，存在不能按规定清缴税费以及相关行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
2、公司本次对金腿公司增资事项尚需经过当地市场监督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
3、根据各方约定，公司需根据马金桥公司各项非货币资产转移过户的时间进度进行现金出资，存在因马金桥公司未能按约定完成资产过户手续，从而导致公司未能完成增资或完成的时间存在一定的不确定性的风险。
4、公司本次以自有资金对外投资，是公司从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，对金腿公司增资完成后能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司未来经营成果不能达到预期目标的风险。
一、对外投资概述
（一）云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）拟与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）签订《增资扩股协议》，公司拟用自有货币资金人民币合计约 1,873.75 万元对金腿公司增资扩股，对应增加金腿公司注册资本 1,040.82 万元、资本公积 832.93 万元。马金桥公司自愿放弃对本次增资所享有的优先认购权。因马金桥公司尚未完成对金腿公司认缴出资人民币 1,000 万元的出资义务，马金桥公司拟以其名下价值约为人民币 1,354.83万元（不含税，下同）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资，其中 1,000 万元为实缴金腿公司的注册资本，354.83万元增加金腿公司资本公积。
本次增资扩股后，金腿公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,040.82 万元，
马金桥公司持股比例为 49%，公司持股比例为 51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次投资金额占公司 2021 年度末（经审计）净资产的 2.54%，占公司 2022 年第三季度末（未经审计）净资产的 2.36%。
（二）2022 年 12 月 15 日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关
于公司对外投资的议案》，授权公司经营管理层办理本次增资所涉及的有关具体事宜。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次对外投资总金额在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91532929064271272A
4、成立日期：2013 年 3 月 28 日
5、住所：云龙县诺邓镇诺邓村
6、主要办公地点：云龙县诺邓镇诺邓村
7、法定代表人：徐琨斌
8、注册资本：30 万元人民币
9、主营业务：肉制品及副食品加工销售。
10、主要股东或实际控制人：徐琨斌（持股比例 66.67%）、李超（持股比例
33.33%）。
（二）最近一年又一期的主要财务指标：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 8 月 31 日
总资产（元） 17,688,890.41 18,884,693.48
总负债（元） 14,073,430.46 15,142,326.50
所有者权益总额（元） 3,615,459.95 3,742,366.98
2021 年度 2022 年 1 月-8 月
营业收入（元） 5,357,430.20 1,734,349.44
净利润（元） 449,413.59 166,907.03
资产负债率（%） 79.56 80.18
（三）截至本公告披露日，马金桥公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）截至本公告披露日，马金桥公司未被列入被执行人信息或失信被执行人名单。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：云南诺邓金腿食品科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：9153292932912798XH
4、成立日期：2015 年 03 月 16 日
5、住所：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村
6、法定代表人：徐琨斌
7、注册资本：1,000 万元人民币
8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：林产品采集；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主营业务：金腿公司已取得由云龙县市场监督管理局核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC10453292900077），具备食品生产资质，许可类别为腌腊肉制品，许可品种明细为火腿制品、肉灌制品、腊肉制品。
（二）历史沿革
2015 年 3 月 16 日，张洪海、赵光跃、杨继华、张跃源共同出资设立金腿公
司，成立时注册资本为人民币 10.00 万元，法定代表人赵光跃。股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例
张洪海 1.00 10%
赵光跃 3.00 30%
杨继华 3.00 30%
张跃源 3.00 30%
合计 10.00 100%
进行增资，注册资本增加至 100 万元，法定代表人赵光跃。增资后股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例
张洪海 10.00 10%
赵光跃 30.00 30%
杨继华 30.00 30%
张跃源 30.00 30%
合计 100.00 100%
2016 年 10 月 13 日，张洪海、赵光跃、杨继华、张跃源将持有的金腿公司
全部股权按 100 万元的价款转让给徐琨斌、杨永卫、李锋云、李超，法定代表人变更为徐琨斌。转让后的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例
徐琨斌 42.00
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