证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临 2021-015
云南博闻科技实业股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
（二）本次会议通知和材料于 2021 年 3 月 30 日以电子邮件和专人送达的方式
发出。
（三）本次会议于 2021 年 4 月 9 日上午 9:30 以现场结合通讯方式召开。
（四）本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。
（五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）通过 2020 年度总经理工作报告
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）通过 2020 年度董事会报告
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（三）通过公司 2020 年度财务决算报告
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（四）通过 2020 年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（五）通过独立董事 2020 年度述职报告（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（六）通过 2020 年度利润分配方案[内容详见 2021 年 4 月 13 日刊登在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司 2020 年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021-017）]。公司独立董事对 2020 年度利润分配方案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（七）通过关于聘任 2021 年度审计机构的议案[内容详见 2021 年 4 月 13 日刊
登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：临 2021-018）]。公司独立董事发表了《关于公司聘请 2021 年度审计机构的事前认可意见》和《对公司聘请 2021 年度审计机构的独立意见》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（八）通过股东分红回报规划（2021-2023 年）（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了《关于公司股东分红回报规划（2021-2023 年）的独立意见》，如下：
1、公司董事会制定的《股东分红回报规划（2021-2023 年），以下简称分红规划》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股东合理投资回报。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
2、公司对本次《分红规划》的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司第十届董事会第十五次会议审议的《分红规划》，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（九）通过关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第十届董事会将于 2021 年 5 月 7 日任期届满，根据《公司法》、公司
《章程》等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东单位和董事会推荐，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、范荣武先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；提名张跃明先生、孙曜先生、郑伯良先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人。前述独立董事候选人任职资格提请上海证券交易所审核无异议后，与本次董事会审议通过的其他非独立董事候选人一并提交公司 2020 年度股东大会进行选举（《公司独立董事提名人和候选人声明公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，董事和独立董事候选人简历见本公告附件 1）。为确保公司董事会的正常运行，第十届董事会成员在新一届董事会产生前继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。
公司独立董事发表了《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》，如下：
1、本次公司董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，提名程序合法有效。
2、本次公司董事候选人任职资格合法，均不存在《公司法》及公司《章程》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其教育背景、工作经历等条件符合上市公司董事任职资格。
3、本次公司独立董事候选人均不存在《公司法》及公司《章程》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，本次公司独立董事候选人的任职资格需提交上海证券交易所审查。
4、同意公司上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并将公司董事会换届选举的议案提交 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（十）通过关于公司第十一届董事和监事津贴事项的议案
鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风险；监事对公司规范运作和健康发展发挥着重要作用。建议同意公司参照辖区上市公司发放的津贴标准，结合公司经营实际和未来发展的需要，向公司第十一届董事、监事发放津贴的标准为每人每月 5500 元人民币（税前）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（十一）通过关于参与新疆众和配股事项的议案[内容详见 2021 年 4 月 13 日
刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于参与新疆众和股份有限公司配股事项的公告》（公告编号：临 2021-022）]。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）通过关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案[内容详见 2021 年4 月 13 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于董事会预先授权进行委托理财的公告》（编号：临 2021-021）]。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）通过关于提请股东大会预先授权处置所持新疆众和及云南白药无限售条件流通股股份的议案
为适应公司运营实际需要，建议同意提请股东大会预先授权经营管理层择机处置公司所持新疆众和及云南白药无限售条件流通股股份，由经营管理层负责实施，具体如下：
（一）处置方式：通过上海证券交易所和深圳证券交易所的大宗交易系统、竞价交易系统或者大宗交易和竞价交易相结合的任一方式进行减持处置。
（二）处置期限：自 2020 年度股东大会审批通过之日起至 2021 年度股东大会
召开之日止。
（三）处置权限：授权经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情
况和部门规章及规范性文件要求，择机处置公司所持新疆众和、云南白药无限售条件流通股股份，具体为：1、不出售，继续持有；2、全部或部分出售，拟订处置计划提交公司董事会报备后负责组织实施，并按相关规定履行信息披露义务。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（十四）通过关于修订公司《章程》的议案[内容详见 2021 年 4 月 13 日刊登
在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2021-020），《公司章程（2021 年 4 月修订草案）》内容详见上海证券交易所网站]。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（十五）通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案[公司《股东大会议
事 规 则 （ 2021 年 4 月 修 订 草 案 ）》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（十六）通过关于修订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案[公司《内幕信息知情人管理制度（2021 年 4 月修订）》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）通过关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议案[公司《董事会提名委员会议事规则（2021 年 4 月修订）》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）通过 2020 年度内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）通过关于会计政策变更的议案[内容详见 2021 年 4 月 13 日刊登在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临 2021-019）]。
公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）通过 2020 年审计委员会年度履职情况报告（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
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