证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2018-002
云南博闻科技实业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
（二）本次会议通知和材料于2018年4月1日以传真、电子邮件和专人送
达的方式发出。
（三）本次会议于 2018年4月11日上午9:30在公司会议室以现场表决方
式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
（五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，监事郭庆先生因工作原因未能亲自列席本次会议，委托监事会主席汪洪生先生代为列席。
二、董事会会议审议情况
（一）通过2017年度总经理工作报告
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票。
（二）通过2017年度董事会报告
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票；
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（三）通过公司2017年度财务决算报告
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票；
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（四）通过独立董事 2017 年度述职报告（内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票；
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（五）通过董事会审计委员会2017年度履职情况报告（内容详见上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票。
（六）通过 2017 年度内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票。
（七）通过 2017 年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票；
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（八）通过2017年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司（母公司）
实现净利润29,299,037.32元，提取法定盈余公积2,929,903.73元，加年初未分配
利润254,296,921.89元，减2017年公司已实施对股东分配4,721,760.00元，2017
年度实际可供投资者分配的利润275,944,295.48元。公司拟定：以公司2017年
12月31日总股本236,088,000股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），
共计派发现金红利9,443,520.00元。剩余未分配利润266,500,775.48元结转至下
年度。
截至2017年末，公司资本公积金为10,301,479.10元，公司拟定：本年度不
进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：
1、公司2017年度利润分配预案符合监管部门关于对现金分红政策的规定、
《公司章程》以及公司《股东分红回报规划（2015-2017年）》等有关要求，拟分
配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比高于30%，高度重视
对股东的合理投资回报。
2、本次董事会审议《公司2017年度利润分配预案》依法履行决策审议程序。
3、同意《公司2017年度利润分配预案》，并提交公司2017年度股东大会审
议。
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票；
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（九）通过股东分红回报规划（2018-2020年）（内容详见上海证券交易所网
站http://www.sse.com.cn）
公司独立董事对本次制定股东回报规划（2018-2020年）事项发表独立意见
如下：
1、公司董事会制定的《股东分红回报规划（2018-2020 年）》，符合现行相
关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股东合理投资回报。公司建立科学、持续、稳定的分红规划，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
2、公司本次制定股东回报规划符合现行法律、法规以及规范性文件等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
同意公司董事会本次制定股东回报规划（2018年-2020年）的议案，并提交
公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（十）通过关于聘请2018年度审计机构的议案[内容详见上海证券交易所网
站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实
业股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：临2018-004）]
公司独立董事对公司聘请2018年度审计机构事项发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，对公司财务和经营状况较为了解，公司续聘2018年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构
和内控审计机构，聘期为一年，对公司2018年财务审计和内控审计费用合计为
48万元。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（十一）通过关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第九届董事会将于2018年5月7日任期届满，根据《公司法》、公
司《章程》等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会进行换届选举，经公司第九届董事会及股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名刘志波先生、施阳先生、高云飞先生、杨茂鱼先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名吴革先生、吴晓峰先生、张跃明先生为公司第十届董事会独立董事候选人，其中吴革先生为会计专业人士独立董事候选人（董事和独立董事候选人简历见附件1、独立董事提名人声明和候选人声明见附件 2）。前述独立董事候选人任职资格提请上海证券交易所审核无异议后，与本次董事会审议通过的其他非独立董事候选人一并提交公司2017年度股东大会进行选举。
为确保公司董事会的正常运行，第九届董事会成员在新一届董事会产生前继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（十二）通过关于公司第十届董事和监事津贴事项的议案
鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风险；监事对公司规范运作和健康发展发挥着重要作用。建议公司参照辖区上市公司发放的津贴标准，结合公司经营实际和未来发展的需要，向公司第十届董事、监事发放津贴的标准为每人每月5500元人民币（税前）。
表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（十三）通过关于预计2018年度日常关联交易的议案[内容详见上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻
科技实业股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2018-005）]。该项关
联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之（三）款、第10.1.6
条规定，关联董事陈赞泽先生已对该项议案回避表决。
公司独立董事对公司预计2018年度日常关联交易事项发表事前认可意见如
下：
1、截至目前，云南保山电力股份有限公司作为云南保山辖区内独立的发电及供电企业，公司水泥业务日常生产运营用电必须全部向该公司购买，该交易事项存在必要性和持续性。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之（三）款、第10.1.6
条等有关规定，公司与云南保山电力股份有限公司之间形成关联关系，双方发生的日常供用电行为构成关联交易。2018 年公司向云南保山电力股份有限公司购
买电力的交易行为，需按监管规则履行决策程序后签署有关供用电合同。
同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第十八次会议进行审议。
公司独立董事对本次董事会审议公司2018年度日常关联交易事项发表独立
意见如下：
1、公司于2018年4月11日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》（本次会议议案之十三），决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次《关于预计2018年度日常关联交易的议案》所列交易事项，符合国
家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，该关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意该关联交易事项。
表决情况：同意6票，反对0 票，弃权0票。
（十四）通过关于提请股东大会预先授权进行投资理财的议案
根据公司本年度生产经营计划和流动资产状况，为充分运用公司暂时闲置自有资金，提高资金的使用效率和收益；在严格控制投资风险、保证资金安全的基础上，公司拟使用自有闲置资金进行投资理财。具体如下：
1、投资额度：公司2017年末经审计净资产的50%以内。该投资额度自公司
2017年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
2、资金来源：公司自有暂时性闲置流动资金。
3、投资品种：限于购买理财产品、现金管理类产品以及国债逆回购品种。
4、审批与执行
（1）本次议案自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。若超过该审批期限或发生与本次决策相关的调整事项，则按规定重新履行决策程序和信息披露义务。
（2）在股东大会授权范围内，经营管理层负责具体实施相关事宜，公司总经理在投资额度内审批每一笔投资金额及投资事项。
（3）公司业务部门及经办人负责具体操作投资事项。
5、风险与防控
（1）投资风险
尽管公司选择的投资品种和理财产品属于低风险投资品种，但受
