云南富邦科技实业股份有限公司董事会决议公告
云南富邦科技实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议,于2002年9月25日在北京召开。应到会董事9人,实到会董事7人,委托代理出席董事2人。公司监事会成员及董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长刘志波先生主持。现将本次会议通过的主要决议内容公告如下：
一、通过关于投资新疆众和股份有限公司的决议。
具体内容详见本公司同时披露的股权收购公告 编号：临2002-16 。
二、通过关于出让本公司所持深圳市天域利实业有限公司部分权益投资的决议。
鉴于本公司投资控股的子公司深圳市天域利实业有限公司（下称：深圳天域）股东会已通过了关于将注册地址迁往北京市的决议,为了顺利地办理完成有关工商变更登记手续,使深圳天域公司的各股东出资符合有关工商管理要求。本次会议通过了关于出让本公司所持深圳市天域利实业有限公司部分权益投资的决议,具体为：本公司拟将所持深圳天域公司的股权中的15%转让给北京牡丹希望科贸有限公司（下称：北京牡丹）,转让价款为人民币380万元。转让完成后北京牡丹共持有深圳天域公司股权为20%（深圳天域另一股东海南海富实业有限公司也将其持有的5%的股权转让给该公司）。北京牡丹与本公司无关联关系。
转让前后深圳天域公司各股东出资额及其所占权益比例如下表：（金额单位：人民币万元）
股东名称转让前出资额出资比例转让后出资额出资比例
云南富邦科技实业股份有限公司95095%80080%
北京牡丹希望科贸有限公司0020020%
海南海富实业有限公司505%00
合计1000100%1000100%
三、通过关于本公司之控股子公司深圳市天域利实业有限公司变更注册登记事项的决议。
鉴于本公司之控股子公司深圳天域公司董事会已于近期通过了关于将其公司名称变更为：“北京富邦置业有限公司”（以工商最后核准名称为准）的决议和关于其法定代表人由杨惠珍女士变更为刘志波先生的决议。经本公司董事会讨论,同意深圳天域董事会所作的上述各项决议,并决定由本公司法定代表人刘志波先生作为本公司股权代表,在深圳天域公司召开股东会审议以上事项时表决同意。
特此公告
云南富邦科技实业股份有限公司董事会
二00二年九月二十五日
云南富邦科技实业股份有限公司股权收购公告特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟以协议方式受让天津市华麟行投资有限公司持有的新疆众和股份有限公司国有法人股2608.7万股（占其总股本的25.23%）,本次股份转让的总价为人民币7826万元。
是否为关联交易：该项交易为非关联交易
对上市公司的影响：本次股权转让完成后,本公司2002年预计可获投资收益约260万元,2003年预计可获投资收益约1025万元。
其他事项：公司本次受让之股权不存在产权权属不清等法律障碍
一、交易概述
1、本公司于2002年9月25日在北京与天津市华麟行投资有限公司（下称：华麟行公司）签署了《股份转让协议》,协议约定华麟行公司将其持有的新疆众和股份有限公司法人股2608.7万股（占其总股本的25.23%）一次性转让给本公司,转让完成后本公司将持有新疆众和股份有限公司法人股2608.7万股,占其总股本的25.23%,成为该公司第二大股东。
本次股份转让不存在关联交易。
2、本公司于2002年9月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议了此项对外投资方案,经表决,会议一致通过此项股权收购方案。根据公司2001年度股东大会决议通过的：″授权董事会审批决定占公司上年末经审计的净资产的40%以内数额的投资计划及财产处置（包括签订重大合同及进行相关资产处理）的权利″,此项对外投资无需再经公司股东大会审议批准。
独立董事意见：公司独立董事认为此次股权收购对提高本公司经营业绩有较大帮助,一致同意上述股权收购方案。
3、本次股份转让尚需报有关部门批准后实施。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
股份出让方基本情况：天津市华麟行投资有限公司；住所：天津港保税区天保大道199号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：蒋津慧；注册资本：人民币贰亿元；主营业务：自有资金对电子信息、通讯、环保、生物医药的投资；自有房地产租赁；财务咨询及新型材料、微电子、高新技术的投资。
本次股份转让完成前,天津市华麟行投资有限公司为新疆众和的第二大股东,持有新疆众和股份2608.7万股,占其总股本的25.23%。转让完成后,华麟行公司将不再持有新疆众和股份。
天津市华麟行投资有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
（二）其他当事人情况介绍
新疆众和股份有限公司（下称：新疆众和）是一家以生产铝锭、铝杆、铝型材、精铝和电子铝箔为主营业务的,在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为600888）。其住所为：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号；法定代表人：张英千。
截止2002年6月末,新疆众和总股本为10338.9万股,其中流通股为2925万股；总资产为119221.43万元,股东权益为25615.67$.)%万元。2001年末该公司总资产为121921.43万元,股东权益为23585.23万元。
新疆众和2001年度实现主营业务收入41895.42万元,实现净利润3119.69万元；2002年上半年共实现主营业务收入19087.42万元,实现净利润2030.45万元。
三、交易标的基本情况
公司本次交易的标的为上市公司新疆众和的法人股,截止2002年6月20日该公司主要股东持股情况如下：
股东名称持有数量（万股）占总股本例（%）
①自治区国有资产投资经营公司3841.90037.16
②天津市华麟行投资有限公司2608.70025.23
③上海鸿欣经济发展公司249.6002.41
④东阳市维达贸易有限责任公司194.3501.88
⑤科瑞证券投资基金164.163),1.59
因新疆众和同为上市公司,故其有关经营情况可参阅该公司已披露的定期报告。
四、股份转让协议的主要内容
甲方：天津市华麟行投资有限公司,乙方：云南富邦科技实业股份有限公司。
甲方同意自本协议生效日起30日内将其拥有的新疆众和股份2608.7万股过户给乙方。
甲方保证过户给乙方的该股份的净资产值在本协议生效日将不会少于人民币6470万元；并同意该等净资产值如在本协议生效日有任何不足,将予以现金或资产补足（如乙方要求）。
甲方同意将该股份本协议签署日前后的未分配利润一同转移给乙方。
在相关期间,如产生新的与甲方该股份直接或间接相关的负债,则该等负债在未经协商由乙方承担的部分由甲方承担。
如发生任何与该股份相关的直接或间接其它或然性和未知的负债而在评估或审计、财务报告基准日未作披露且未反映在《财务报告》之中的,导致对该股份权益有影响的部分则由甲方承担或及时补偿给乙方。
本次股份转让的总价为人民币7826万元,单价约为人民币3.00元/股。根据协议约定,在本协议生效后20日内,乙方支付给甲方该股份转让价款4000万元,过户至乙方名下后10日内支付该股份转让的余款3826万元；若发生股权质押与托管,则双方办理质押与托管手续后10日内,乙方支付该股份转让价款3500万元,过户后10日内支付226万元。
本次股权转让协议自协议双方法定代表人或授权代表签章后生效,生效时间为2002年9月25日。
五、本次股权收购的其他安排
本公司参股新疆众和以后,将通过向该公司委派董事、监事或推荐其他高级管理人员的方式参与该公司经营决策与管理,以保障本公司的合法权益。具体人员安排将按照有关法律法规及新疆众和公司《章程》的规定进行。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司本项对外投资,符合公司跨行业、跨地区的发展战略和多元化经营的目标,是公司进军高收益、稳定发展行业的重要举措。通过此项投资,不仅可为公司当年和今后几年带来较好的投资收益,而且对公司今后进行产业结构调整打下了良好的基础,增强了公司的持续稳定发展的后劲。
投资完成后,本公司2002年预计可获投资收益约260万元,2003年预计可获投资收益约1025万元。本项投资预计静态投资回收期为7.6年。
七、公司本次股权收购所需资金来源为公司自有资金和银行贷款。
八、备查文件目录
1、《股份转让协议》；
2、本公司第四届董事会第十五次会议决议；
3、本公司2001年年度股东大会决议；
4、云南富邦科技实业股份有限公司《章程》。
特此公告
云南富邦科技实业股份有限公司
2002年9月25日云南富邦科技实业股份有限公司关于收购新疆众和股份有限公司股权之独立董事意见
云南富邦科技实业股份有限公司于2002年9月25日在北京召开了公司第四届董事会第十五次会议,讨论了关于本公司收购新疆众和股份有限公司（下称：新疆众和）股权之事宜。本公司拟以协议方式受让天津市华麟行投资有限公司持有的新疆众和股份有限公司法人股2608.7万股（占其总股本的25.23%）,本次股份转让的总价为人民币7826万元。
公司董事会已经向我们提交了包括受让股权之投资分析报告、新疆众和财务分析报告以及相关的《股份转让协议（草案）》,本独立董事经过仔细审阅并就有关情况询问了公司相关人员。
基于我们的独立判断,现就本次受让股权事宜发表如下意见：
我们认为,本项股权投资符合公司跨行业、跨地区的发展战略和多元化经营的目标,是公司进军高收益、稳定发展行业的重要举措。通过此项投资,不仅可为公司当年和今后几年带来较好的投资收益,而且对公司今后进行产业结构调整打下了良好的基础,增强了公司的持续稳定发展的后劲。
我们同时认为,从本公司拟与天津市华麟行投资有限公司签订的《股份转让协议》可以看出,此次股权收购充分保障了公司的合法权益,规避了可能由此产生的对公司的不利影响,也不存在可能损害公司中小股东利益的情形。
经我们对有关资料的审查,认为此次股权转让不存在关联交易事项。
独立董事：吴革、陈贵雄
二00二年九月二十五日
