云南富邦科技实业股份有限公司2000年度股东大会决议公告
云南富邦科技实业股份有限公司2000年度股东大会，于2001年5月9日在昆明市中玉酒店召开，到会股东及股东代表7人，代表股份7050.90万股，占公司股份总数的69.13%。符合《公司法》及公司《章程》的规定，大会由公司董事长吴远之先生主持。现将本次大会有关决议内容公告如下：
一、批准董事会2000年度工作报告。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
二、批准监事会2000年度工作报告。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股
。）
三、批准公司2000年度财务决算报告。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
四、决定续聘云南亚太会计师事务所。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
五、通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
六、通过了云南亚太会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
七、通过了《股东大会条例》修改草案。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股
。）
八、批准公司2000年度利润分配方案。
2000年度，本公司实现净利润10，365，164.06元，扣除按10%提取法定盈余公积1，255，465.00元、按5%提取公益金627，732.50元后，公司本年度可供股东分配的 利润为8，481，966.56元，加上年初未分配利润37，648，347.82元，可供股东分配 的利润为46，130，314.38元。扣除住房周转金转入数2，585，463.40元及2000年度 实施的以1999年末总股本6800万股为基数，按每10股送红股5股的比例向公司全体股 东实施送股34，000，000.00元后，剩余可供股东分配的利润为9，544，850.98元。
大会决定公司2000年度利润分配方案为：以公司2000年末总股本10200万股为基数， 按每10股派发现金股利0.40元（含税）的方案进行分配，共分配股利408万元，分配 后公司尚余未分配利润5，464，850.98元，结转以后年度分配。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
九、通过关于调整董、监事的决议。
为了公司决策管理及日常工作的需要，大会批准了董事吴军先生的辞职申请（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股。）同时 根据公司第二大股东深圳市得融投资发展有限公司的推荐，大会选举张亚东女士为公司新任董事（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权 票零股）。
为了便于监事会日常工作的正常开展和有效进行，更好的发挥监事会的监督职能，大会批准了胡效民先生的辞职申请（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股）。同时根据公司第二大股东深圳市得融投资发展有 限公司的推荐，大会选举吴军先生为公司新任监事（同意票7050.90万股，占到会股 东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股。）
十、通过了关于授予董事会投资及资产处置审批权限的决议。
大会授予了董事会审批决定占公司上年末经审计的净资产的40%以内数额的投资 计划及财产处置（包括签订重大合同及进行相关资产处理）的权利。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
十一、批准公司2001年度增资配股方案及有关问题。
（一）通过关于公司2001年度具备增资配股条件的说明
（二）通过公司2001年度增资配股方案
1、配股基数、比例及总额：
本次配股以2000年12月31日的总股本10200万股为基数，按10：3的比例向全体股东进行配股，可配售股份总额为3060万股。其中：国有法人股可配售股份为450万股 ，募集法人股可配售股份为1800万股，社会公众股可配售股份为810万股。向社会公 众股东配售部分由承销商以余额包销方式承销；向法人股东配售部分，经本公司征询法人股东认购意向，国有法人股东云南省保山建材实业集团公司经云南省财政厅云财企〖2001〗102号文批准，书面承诺全额放弃其配股权，本公司所有募集法人股东均 书面承诺全部放弃其配股权，故实际可配售股份总额为810万股。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
2、配股价格和定价方法：
本次配股价格暂定为每股人民币10—16元，具体价格授权董事会确定。
配股定价方法：（1）配股价不低于公司2000年财务报告公布的每股净资产；（2）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率状况；（3）投资项目的资金需求量； （4）遵循与主承销商协商一致的原则。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
3、募集资金投资项目
本次配股募集资金主要投资以下三个项目：（1）投资人民币3918.82万元用于“宽带IP网络视频实时编码传输系统”项目；（2）投资人民币3163.16万元用于“云南鲜花直送超市网络系统”建设项目；（3）投资人民币3881.00万元用于新建“商品混凝土搅拌站”项目。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
4、配股决议有效期：自公司2000年度股东大会通过此配股方案决议后的一年内 有效。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
5、决定授权公司董事会根据国家有关法律和法规全权办理本次配股的有关事项 ，并于配股实施完毕办理相关的工商变更登记事宜。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
（三）通过本次配股投资项目的可行性报告
1、 投资“宽带IP网络视频实时编码传输系统”项目
该项目立足于中国宽带网建设的逐渐成熟以及用户对宽带网增值业务的需求不断增强，目的在于抢占目前中国正逐渐启动的宽带IP网络视频实时编码传输产品市场，同时促进我国国产编码器产品的发展。“宽带IP网络视频实时编码传输系统”项目由Motorola-NCIC先进人机通信技术联合实验室项目组提供技术，该技术是我国“863”计划“智能计算机”主题研究的主要成果之一，公司之控股子公司北京天域世纪科技发展有限公司已经和Motorola-NCIC先进人机通信技术联合实验室共同开发出成型的 宽带IP网络视频实时编码传输产品，其技术水平在整体上达到国内领先和国际先进水平。
该项目总投资约需人民币3918.82万元，其中固定资产投资为1723.82万元，递延资产投资为295.00万元，生产经营投资为1900.00万元，拟全部以本次配股募集资金 投入。
根据市场发展情况和用户的需求，我公司将安排元器件采购及外加工计划，加工完成后由我公司负责集成及检测并形成产品，即视频实时编码传输器/卡。预计在五 年经营期间，累计可销售高中低档编码器合计2698台，高低档编码卡9763块；累计销售收入32923.00万元，年均销售收入约6585万元；在预算经营期间内累计创造利税总额达18045.71万元，年均约3609万元。项目投资回收期为2.66年，内部收益率为31.03%。通过市场调查和对用户需求的研究，本公司投资的＂宽带IP网络视频实时编码传输系统”项目拥有规模巨大的、具备充足支付能力的消费群体，因而项目产品具有广阔的发展空间。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
2、投资“云南鲜花直送超市网络系统”建设项目
“鲜花直送超市网络系统”将分别在昆明和北京建设两条鲜切花加工生产线，云南作为鲜切花基地，旨在进行切花的初加工，尔后包装空运到北京，在北京物流配送中心进行工艺流程处理，配成鲜花花束，然后由鲜花配送车直送超市待售。
该项目总投资为人民币3163.16万元，其中建设投资为2856.40万元，流动资金为306.76万元。拟全部以本次配股募集资金投入。预计该项目建成后可年处理鲜切花400多 万束，年均利税总额达1350.49万元，项目投资利税率为42.69%，投资利润率为31.88%，财务内部收益率为37.41%，投资回收期3.63年。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
3、投资新建“商品混凝土搅拌站”项目。
建设商品混凝土搅拌站，作为本公司完善工艺技术改造项目的后续配套工程，同时也是贯彻落实国家有关水泥行业“加快散装化进程”这一政策目标的具体表现。而该项目作为保山和临近地、州唯一的搅拌站，其主要原料为本公司所生产的散装水泥，因此，对于确保本公司的水泥市场占有率也具有重要的战略意义。
该项目投资总额为人民币3881.00万元，其中固定资产投资为2200.00万元，流动资产投资为1681.00万元。拟全部以本次配股募集资金投入。该项目建成后可年产商品混 凝土40万M3，年获利955万元，其中财务内部收益率为27.14%，财务净现值为3067.00万元，投资回收期为5.35年（含建设期1年）。
（同意票7050.90万股，占到会股东所持股份的100%，反对票零股，弃权票零股 。）
以上配股方案尚需报中国证监会核准。
特此公告
云南富邦科技实业股份有限公司
2001年5月9日
附：董事简历
董事：
张亚东女士，46岁，研究生学历。历任北京银行学校教师；中国金融学院教师（会计系）；港澳信托北京证券营业部财务部主管会计；深圳市得融投资发展有限公司财务总监。现任北京算通科技发展有限公司财务总监。
云南海合律师事务所关于云南富邦科技实业股份
有限公司2000年度股东大会的见证意见书
云南富邦科技实业股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇、黄松律师出席了贵公司于2001年5月9日召开的2000年度股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：
一、关于出席本次大会人员的资格
据本律师查验贵公司《2000年度股东大会出席股东登记表》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的7名股东的资格均合法有效，所持 有的股份总数为70，509，000股，占贵公司有表决权股份总数的69.13%
二、关于本次大会的召集
据本律师查验，本次大会系贵公司2000年度股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于分别于2001年3月31日、4月24日刊登在《上海证券报》上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日未超过上一会计年度结束后的6个月，距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集 程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
三、关于本次大会的召
