证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-020
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会全体董事出席
本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形
本次董事会审议议案全部获得通过
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第六次会议通知和材料。会议于 2022 年 3 月
23 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由董事
长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》全文及其摘要。
（二）审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 请 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司<董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告>的
议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 请 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
（六）审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因公司 2021 年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司 2021 年度拟
不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司 2021 年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币 235,292,962.03 元，
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，回购股份所支付的现金235,292,962.03元（不含佣金等交易费用）视同现金分红。
（八）审议通过《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意公司 2021 年度内部控制评价报告。
关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 请 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司<2021 年度社会责任报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 请 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年度社会责任报告》。
（十）审议《关于董事 2022 年度报酬方案的议案》
公司根据实际经营情况并参照行业及地区收入水平制定董事 2022 年度报酬方案。
本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于高级管理人员 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬
方案的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事柴琇、任松、蒯玉龙、
郭永来回避表决。
经董事会确认的高级管理人员 2021 年度薪酬情况详见公司《2021 年年度报
告》。
为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，董事会同意公司本次高级管理人员薪酬方案。
独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、地区的收入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司董事会拟定的高级管理人员薪酬方案的相关内容。
（十二）审议通过《关于公司及子公司融资及担保额度预计的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司及子公司提供担保事项，能提高各公司向金融机构申请融资的审批效率，及时保证各公司生产经营和业务发展的资金需求；为子公司采购货款提供担保有利于增强子公司与供应商的业务合作，增强子公司采购业务发展。本次担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意公司本次担保事项。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，董事会表决程序合法、有效。该担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。本次担保不存在向全资、控股子公司以外的第三方提供担保的行为，因此该担保事项风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形，独立董事同意公司本次担保事项，并同意将相关事项提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司融资及担保额度预计的公告》（公告编号：2022-021）。
（十三）审议通过《关于公司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事经核查后认为，公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，如实反映了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司根据《企业会计准则》及其他相关规定，结合公司实际情况，对会计政策进行变更，本次变更采用未来适用法，无需追溯调整。本次会计政策变更能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司未来年度财务状况、经营成果、现金流无重大影响，董事会同意本次会计政策变更事项。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司为提升管理水平，对会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-023）。
（十五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司独立董事，我们一致同意实施本次部分限制性股票的回购注销事项。
关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-027）。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-025）。
（十七）审议通过《关于新增开立募集资金专户的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步便于募集资金管理，同意公司及实施募投项目的子公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性，同时授权管理层与相关各方签署募集资金监管协议等相关事项。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
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