600882 沪市 妙可蓝多

证券简称：妙可蓝多                    证券代码：600882
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
          第三个解除限售事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 1 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9 （一）限制性股票预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
 说明......9 （二）限制性股票预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及
 可解除限售的限制性股票数量......10
 （三）结论性意见......11
一、释义
1. 上市公司、公司、妙可蓝多：指上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海妙可蓝多食品科技股份有限
  公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
  董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指妙可蓝多授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：指《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：指上海证券交易所
16. 元：指人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由妙可蓝多提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对妙可蓝多股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对妙可蓝多的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1、2017 年 3 月 16 日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上
海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2017 年 3 月 16 日，公司召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

  3、2017 年 3 月 17日至 3 月 27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年度股东大会审议并通过了《关于上海广
泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

  5、2017 年 5 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向 62
名对象授予 930 万股限制性股票，授予日为 2017 年 5 月 15 日，授予价格为
5.52 元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017
年 5 月 31 日完成了《2017 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登
记工作，并于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》。

  6、2017 年 11 月 24 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司召开第九
届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 30 名激励对象授予预留部分限
制性股票 206.00 万股，授予日为 2017 年 11 月 24 日，授予价格为 4.60 元/股。
公司于 2018 年 1 月 31 日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于

2018年 2 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《2017 年限制性股票激励计划预
留部分授予结果公告》。

  7、2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  8、2018 年 7 月 3 日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的 836,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  9、2019 年 1 月 7 日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2019 年 5 月 16 日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  11、2020 年 1 月 13 日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会
第十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  12、2020 年 5 月 15 日，公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  13、2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，妙可蓝多本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

    1、限售期已届满

    根据公司《股权激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%。

    经核查，本独立财务认为，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票授予日为 2017 年 11 月 24 日，至 2020 年 11 月 24 日，限制性股票
限售期已届满。

    2、激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

                  解锁条件                    是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        解锁条件。

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有妙可蓝多 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定