600882 沪市 妙可蓝多

证券简称：妙可蓝多                                  证券代码：600882
      上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

    2020 年股票期权与限制性股票激励计划

                二〇二〇年十二月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  一、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 1,200.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,930.9045万股的 2.93%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

  公司 2016 年年度股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划》尚在
实施中，有效期内标的股票数量为 52.95 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,930.9045 万股的 0.13%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%，具体如下：

  （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 600.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,930.9045 万股的 1.47%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。


  （二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 600.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,930.9045 万股的 1.47%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。

  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 34.45 元/股，限制性股票的授予价格为 17.23 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。

  六、本激励计划授予的激励对象共计 219 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  七、授予的股票期权在授权日起满 16 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%；授予的限制性股票在授予日起满 16 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为 40%、30%、30%。

  授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

      行权/解除限售安排                        业绩考核目标

    第一个行权期/解除限售期      2021 年营业收入达到 40 亿元

    第二个行权期/解除限售期      2022 年营业收入达到 60 亿元

    第三个行权期/解除限售期      2023 年营业收入达到 80 亿元

  注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。


  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、妙可蓝多承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、妙可蓝多承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。


  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                            目 录


声 明 ...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11

      一、激励对象的确定依据 ...... 11

      二、授予激励对象的范围 ...... 11

      三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 11

      四、激励对象的核实 ...... 12

第五章 本激励计划具体内容 ...... 13

      一、股票期权激励计划 ...... 13

      二、限制性股票激励计划 ...... 24

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序...... 38

      一、本激励计划的实施程序...... 38

      二、股票期权与限制性股票的授予程序...... 39

      三、股票期权的行权程序 ...... 40

      四、限制性股票的解除限售程序...... 40

      五、本激励计划的变更、终止程序...... 40

第七章 公司/激励对象各自的权利与义务...... 42

      一、公司的权利与义务 ...... 42

      二、激励对象的权利与义务...... 43

      三、其他说明 ...... 44

第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 45

      一、公司情况发生变化的处理方式...... 45

      二、激励对象个人情况发生变化的处理方式...... 46

      三、公司与激励对象之间争议的解决...... 49

第九章 附则......50

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                  释义内容

妙可蓝多、本公司、公司  指  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

 本激励计划、本计划    指  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
                            制性股票激励计划

      股票期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                            买本公司一定数量股票的权利

    限制性股票        指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
                            利受到限制的本公司股票

      标的股票        指  根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

      激励对象        指  按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含
                            子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员

    授予日/授权日      指  公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、
                            授权日必须为交易日

                            自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象
      有效期          指  获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
                            回购注销完毕之日止

      等待期          指  股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
                            间段

      可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格        指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
                            市公司股份的价格

      行权条件        指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

      授予价格        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                            公司股份的价格

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
      限售期          指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                            获授限制性股票完成登记之日起算

    解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激