证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2023-069 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司拟以 51,226.53
万元、42,688.83 万元的价格，分别收购吉林省申广商贸有限
公司、吉林省爱都商贸有限公司持有的鸡西泰鑫煤业有限公
司 53.3333%、44.4445%股权
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交股东大会审议
一、交易概述
根据公司经营需要，为了稳定建材产业生产原燃料供应，降低煤炭采购成本，拓展公司选煤业务配套资源，公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司拟以 51,226.53 万元、42,688.83 万元的价格，分别收购吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司持有的鸡
西泰鑫煤业有限公司 53.3333%、44.4445%股权。本次交易以鸡西泰鑫煤业有限公司（以下简称“泰鑫煤业”）评估值为依据确定交易价格，评估值较账面价值溢价 41.10%，公司以自有资金收购上述股权。本次交易完成后，公司持有泰鑫煤业 97.7778%的股权。
此事项已经2023 年12 月12 日召开的公司 2023 年第十二次临时
董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。
2023 年 12 月 12 日，亚泰能源集团有限公司与吉林省申广商贸
有限公司、吉林省爱都商贸有限公司分别签署了《关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同》。
二、 交易各方基本情况
1、亚泰能源集团有限公司
统一社会信用代码：91220000594469673R
成立时间：2012 年 5 月
注册地：长春市净月开发区天泽大路
法定代表人：王劲松
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理、煤炭产品的采购和经销、钢材产品的采购和经销、焦炭产品的采购和经销等
主要股东：本公司持有其 100%股权
截止 2022 年 12 月 31 日，亚泰能源集团有限公司总资产为
5,151,589,479.94 元，总负债为 5,855,586,043.48 元，净资产为-703,996,563.54 元，2022 年实现营业收入 1,725,391,911.91 元，净利
润-69,996,745.34 元（以上数据已经审计）；截止 2023 年 9 月 30 日，
亚泰能源集团有限公司总资产为 4,962,663,448.49 元，总负债为
5,734,686,528.73 元，净资产为-772,023,080.24 元，2023 年 1-9 月实
现营业收入 1,101,427,508.16 元，净利润-70,546,030.11 元（以上数据未经审计）。
2、吉林省申广商贸有限公司
统一社会信用代码：91220101310062397X
成立时间：2014 年 7 月
注册地：长春市东环城路
法定代表人：王小磊
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：煤炭、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、通讯器材、计算机软硬件、酒店用品销售等
主要股东：鸡西市德拓煤业有限公司持有其 90%股权，自然人王小磊持有其 8%股权，自然人杨明持有其 2%股权
截止 2022 年 12 月 31 日，吉林省申广商贸有限公司总资产为
2,720,869,087.82 元，总负债为 3,117,524,255.89 元，净资产为-396,655,168.07 元，2022 年实现营业收入 0 元，净利润-16,112,232.24
元（以上数据未经审计）；截止 2023 年 11 月 30 日，吉林省申广商
贸有限公司总资产为 1,862,384,059.60 元，总负债为 2,260,228,966.77
元，净资产为-397,844,907.17 元，2023 年 1-11 月实现营业收入 0 元，
净利润-1,189,739.10 元（以上数据未经审计）。
3、吉林省爱都商贸有限公司
统一社会信用代码：91220101310062418E
成立时间：2014 年 7 月
注册地：长春市二道区南太有街
法定代表人：刘茜
注册资本：人民币 2,000 万元
经营范围：煤炭、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、通讯器材、计算机软硬件、酒店用品销售等
主要股东：鸡西市富阳煤矿持有其 85%股权，自然人刘茜持有其9%股权，自然人宋启飞持有其 6%股权
截止 2022 年 12 月 31 日，吉林省爱都商贸有限公司总资产为
3,557,531,512.21 元，总负债为 4,041,165,763.56 元，净资产为-483,634,251.35 元，2022 年实现营业收入 0 元，净利润-21,709,171.78
元（以上数据未经审计）；截止 2023 年 11 月 30 日，吉林省爱都商
贸有限公司总资产为 1,159,072,942.33 元，总负债为 1,644,320,444.05
元，净资产为-485,247,501.72 元，2023 年 1-11 月实现营业收入 0 元，
净利润-1,613,250.37 元（以上数据未经审计）。
吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：鸡西泰鑫煤业有限公司
统一社会信用代码：91230300MA19CMAL88
成立时间：2017 年 4 月
注册地：黑龙江省鸡西市鸡冠区祥光月秀二期
法定代表人：刘阳
注册资本：人民币 90,000 万元
经营范围：煤炭洗选、煤炭筛选、煤炭及制品批发、零售、对煤炭项目的投资、煤炭开采等
泰鑫煤业是一家从事煤炭开采和洗选业为主的企业，拥有分、子公司 5 家，分别为：分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿和鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿（以
公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司（以下简称“向阳煤炭”）和黑龙
江建煤矿业有限公司，拥有产能 30 万吨/年在建矿井 2 座、产能 15
万吨/年生产矿井 3 座，主要产出煤种为肥煤、长焰煤、焦煤和气煤，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦、工业用煤、电厂及供热用煤。截止本公告日，鑫盛源煤矿、昌得煤矿、福林源煤矿和向阳煤炭的采矿许可证处于抵押状态。
截止本公告日，泰鑫煤业存在一笔对外担保：为黑龙江丰源矿业有限公司流动资金借款 5,000 万元提供连带责任保证，担保时间自
2022 年 12 月 16 日起至 2024 年 12 月 17 日止。
截止本公告日，本次公司拟收购的泰鑫煤业 97.7778%的股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的股权结构及主要股东情况
泰鑫煤业股权结构如下：吉林省申广商贸有限公司持有其53.3333%股权，吉林省爱都商贸有限公司持有其 44.4445%股权，哈尔滨顺钢能源有限公司持有其 2.2222%股权。
吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司基本情况详见“二、交易各方基本情况”，哈尔滨顺钢能源有限公司基本情况如下：
名称：哈尔滨顺钢能源有限公司
统一社会信用代码：91230103057413981R
成立时间：2012 年 11 月
注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路
法定代表人：杨柳
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：煤炭批发经营、新能源的技术开发及利用、经销铁矿石、铁矿粉、建材、塑钢型材、塑料制品、橡胶制品、包装材料、化工产品、有色金属、仪器仪表、机械设备、五金交电及电子产品、办公设备及配件、进出口贸易等
主要股东：吉林省申广商贸有限公司持有其 100%股权
哈尔滨顺钢能源有限公司已同意放弃优先购买权。
（三）交易标的财务信息
根据符合《证券法》要求的审计机构——中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（中准审字(2023)2142
号），截止 2022 年 12 月 31 日，泰鑫煤业总资产为 1,288,576,439.53
元，总负债为 1,484,152,381.15 元，净资产为-195,575,941.62 元，2022年实现营业收入 92,062,753.84 元，净利润-111,084,240.48 元；截止
2023 年 11 月 30 日，泰鑫煤业总资产为 1,105,591,036.01 元，总负债
为 516,362,346.15 元，净资产为 589,228,689.86 元，2023 年 1-11 月实
现营业收入 135,150,380.98 元，净利润-98,454,001.02 元。
（四）交易标的最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况
泰鑫煤业于 2023 年 11 月实施了一次增资，具体情况如下：
2023 年 11 月 28 日，哈尔滨顺钢能源有限公司、吉林省申广商
贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司与泰鑫煤业签订《增资协议》，约定吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司以 1 元/注册资本份额的价格，分别对泰鑫煤业增资 4.8 亿元、4 亿元，增资后吉林省申广商贸有限公司持有其 53.3333%股权，吉林省爱都商贸有限公司持有其44.4445%股权，哈尔滨顺钢能源有限公司持有其2.2222%
股权。2023 年 11 月 28 日，泰鑫煤业就上述增资事项办理完毕工商
变更登记手续。
除上述增资外，泰鑫煤业最近 12 个月内不存在其他资产评估、
增资、减资或改制情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以泰鑫煤业评估值为依据确定交易价格，根据符合《证
券法》要求的北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中
科华评报字(2023)第 051 号），截止评估基准日 2023 年 11 月 30 日，
鸡西泰鑫煤业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场
价值为人民币 96,049.74 万元。具体如下：
1、评估目的：
亚泰能源集团有限公司拟收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜，
对所涉及的鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行评估，为实施股权收购之经济行为提供价值参考意见。
2、评估对象和评估范围：
本次资产评估的对象为鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益。
本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的鸡西泰鑫
煤业有限公司评估基准日资产负债表上所列示的全部资产及负债。
3、评估基准日：2023 年 11 月 30 日。
4、评估方法：采用资产基础法评估及收益法评估。
5、评估结论：
经实施资产评估程序和方法，鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部
权益评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
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