证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2020-092 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于转让江苏威凯尔医药科技有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的全资子公司——亚泰医药集团有限公司将持有的江苏威凯尔医药科技有限公司 7.374%、7.374%股权分别以人民币 5,532.88万元、5,532.88万元的价格转让给天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）、自然人姜锋
● 本次交易完成后，公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的股权比例由54.25%变更为39.502%。由于江苏威凯尔医药科技有限公司股东南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人刘永强与南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）、南京威越鸿生物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人龚彦春签署一致行动协议，形成一致行动关系后上述三家合伙企业合计持有江苏威凯尔医药科技有限公司45.75%的股权，因此本次股权转让后，江苏威凯尔医药科技有限公司不再纳入公司合并财务报表范围
● 截止本公告日，公司及所属子公司为江苏威凯尔医药科技有限公司的担保金额为 9,500 万元。股权转让完成后，公司及所属子公司将继续为江苏威凯尔医药科技有限公司上述 9,500 万元融资提供担保，江苏威凯尔医药科技有限公司同意以其持有的维卡格雷相关 5 个
专 利 权 （ 专 利 号 为 ZL201210343190.8 、 ZL201010624329.7 、
ZL201210036161.7、ZL201310380089.4、ZL201310435357.8）在股权转让生效日到融资到期日期间为公司及所属子公司的上述担保提供反担保。根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 118 号资产评估报告，经采用收
益法进行评估，截止评估基准日 2020 年 10 月 31 日，江苏威凯尔医
药科技有限公司用于提供反担保的维卡格雷相关 5 个专利权的市场价值为 10,120.13 万元。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
根据公司经营需要，为了分享江苏威凯尔医药科技有限公司多年来的研发、经营成果，回笼资金优化公司资产负债结构，推动江苏威凯尔医药科技有限公司形成多元化的股权结构，更好地适应不断变化的市场环境，进一步激发江苏威凯尔医药科技有限公司管理层的主动性和积极性，公司的全资子公司——亚泰医药集团有限公司将持有的江苏威凯尔医药科技有限公司 7.374%、7.374%股权分别以人民币5,532.88 万元、5,532.88 万元的价格转让给天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）、自然人姜锋。
本次交易完成后，公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的股权
比例由 54.25%变更为 39.502%。由于 2020 年 12 月 28 日江苏威凯尔
医药科技有限公司股东南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人刘永强（现任江苏威凯尔医药科技有限公司总经理）
与南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）、南京威越鸿生物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人龚彦春（现任江苏威凯尔医药科技有限公司副总经理）签署一致行动协议，形成一致行动关系后上述三家合伙企业合计持有江苏威凯尔医药科技有限公司 45.75%的股权，本次股权转让后江苏威凯尔医药科技有限公司董事会（5 名董事构成）将进行改组，南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）、南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）和南京威越鸿生物科技合伙企业（有限合伙）共同提名 3 名董事，亚泰医药集团有限公司提名2 名董事，因此本次股权转让后江苏威凯尔医药科技有限公司不再纳入公司合并财务报表范围。
此事项已经2020 年12 月28 日召开的公司 2020 年第十九次临时
董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
2020 年 12 月 28 日，亚泰医药集团有限公司与天津荣通鼎康企
业管理合伙企业（有限合伙）、自然人姜锋分别签署了《江苏威凯尔医药科技有限公司股权购售协议》。
二、交易各方基本情况
1、亚泰医药集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：长春市北湖科技开发区宝成路
法定代表人：刘晓峰
注册资本：人民币 79,329.3 万元
成立日期：2013 年 2 月
经营范围：销售药品、生物制品、医疗器械、保健食品、消杀产品、药用辅料等
主要股东：本公司持有其 100%股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，亚泰医药集团有限公司总资产为
2,856,766,968.74 元，总负债为 2,038,462,445.66 元，净资产为818,304,523.08 元，2019 年实现营业收入 760,124,603.49 元，净利润
-65,800,639.49 元（以上数据已经审计）；截止 2020 年 9 月 30 日，
亚泰医药集团有限公司总资产为 3,251,441,175.32 元，总负债为
2,475,937,017.11 元，净资产为 775,504,158.21 元，2020 年 1-9 月实现
营业收入 402,748,494.04 元，净利润-43,239,007.73 元（以上数据未经审计）。
2、天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津市河西区永安道
执行事务合伙人：王磊
认缴出资额：人民币 300 万元
成立日期：2020 年 12 月
经营范围：企业管理、企业管理咨询、信息咨询、财务咨询等
合伙人情况：自然人王磊为其普通合伙人，隆昌天时（天津）资产管理有限公司、隆昌地利（天津）资产管理有限公司、隆昌人和（天津）资产管理有限公司为其有限合伙人。
实际控制人：王磊
王磊，男，中国国籍，住所天津市，现任天津隆昌投资集团有限公司董事长。
截止 2019 年 12 月 31 日，天津隆昌投资集团有限公司总资产为
7,119,239,185.41 元，总负债为 5,532,379,086.32 元，净资产为1,586,860,099.09 元，2019 年实现营业收入 1,454,631,531.51 元，净利润 425,813,498.58 元（以上数据未经审计）。
3、姜锋
姜锋，男，中国国籍，住所吉林省长春市，未取得其他国家或者地区的居留权。
上述受让方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称：江苏威凯尔医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市江北新区华康路
法定代表人：刘晓峰
注册资本：人民币 3,544.52 万元
成立日期：2010 年 8 月
经营范围：医药中间体、原料药的研发、生产和销售；新型药物的研发、技术服务及技术转让等
主要股东：亚泰医药集团有限公司持有其 54.25%股权，南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）持有其 36.03%股权，南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）持有其 4.86%股权，南京威越鸿生物科技合伙企业（有限合伙）持有其 4.86%股权。
2015 年 3 月，经公司 2015 年第三次临时董事会审议通过，亚泰
医药集团有限公司出资人民币 15,000 万元收购江苏威凯尔医药科技有限公司部分股权并对其增资，其中收购江苏威凯尔医药科技有限
公司 31.11%股权，收购金额 4,500 万元，出资 10,500 万元对江苏
威凯尔医药科技有限公司进行增资（公告详见 2015 年 3 月 10 日《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。江苏威凯尔医药科技有限公司是一家以化药创新药研发为主的医药企
业，在研的国家化药一类新药维卡格雷现已完成Ⅱ期临床试验。
江苏威凯尔医药科技有限公司其他股东已同意放弃优先购买权。
截至本公告日，亚泰医药集团有限公司持有的江苏威凯尔医药科技有限公司1,400 万元出资额股权已质押给中国建设银行股份有限公司。本次转让的江苏威凯尔医药科技有限公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（二）审计、评估情况
1、审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2263 号审计报告，截止 2019 年 12月 31 日，江苏威凯尔医药科技有限公司总资产为 338,044,551.89 元，
总负债为 202,904,069.34 元，净资产为 135,140,482.55 元，2019 年度
实现营业收入 125,089,149.72 元，净利润 1,392,779.72 元；截止 2020
年10月31日，江苏威凯尔医药科技有限公司总资产为459,227,605.56元，总负债为 367,688,234.13 元，净资产为 91,539,371.43 元，2020
年 1-10 月实现营业收入 148,496,410.42 元，净利润-47,635,375.50 元。
江苏威凯尔医药科技有限公司2020年1-10月收入增加主要由于医药中间体业务收入增加，亏损的主要原因为实施股权激励影响净利润-1,531 万元、执行新收入准则影响净利润-3,803 万元。
2、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 119 号资产评估报告，截止评估基
准日 2020 年 10 月 31 日，江苏威凯尔医药科技有限公司采用收益法
评估后股东全部权益的市场价值为人民币 75,031.63 万元。具体如下：
（1）评估目的：因亚泰医药集团有限公司拟转让所持江苏威凯
尔医药科技有限公司 14.75%股权事宜，对所涉及的江苏威凯尔医药科技有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行评估，为实施股权转让之经济行为提供价值参考意见。
（2）评估对象和评估范围：
本次资产评估的对象为江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益市场价值。
本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的错误！未找到引用源。评估基准日资产负债表上所列示的全部资产负债及企业申报的所有账外无形资产。
（3）评估基准日：2020 年 10 月 31 日。
（4）评估方法：采用收益法评估。
（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益评估结果如下：
采用收益法对江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益进行了评估，江苏威凯尔医药科技有限公司基准日审计后总资产
45,922.76 万元，总负债 36,768.82 万元，净资产 9,153.94 万元。评估
结论为 75,031.63 万元，评估增值 65,877.69 万元，评估增值率为720%。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（6）主要特别事项说明：
①
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