证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2019-110 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司拟将持有的长春亚泰热力有限责任公司 100%股权以人民币 42,397.62 万元的价格转让给长春市热力（集团）有限责任公司
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司 2019 年第十三次临时董事会审议通过了《关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的议案》，公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司拟将持有的长春亚泰热力有限责任公司 100%股权以人民币 42,397.62 万元的价格转让给长春市热力（集团）有限责任公司。股权转让完成后，吉林亚泰房地产开发有限公司将不再持有
长春亚泰热力有限责任公司股权。
此事项已经 2019 年 12 月 12 日召开的公司 2019 年第十三次临时
董事会、2019 年第四次临时监事会一致审议通过，此事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，公司与长春市热力（集团）有限责任公司虽同受长春市人民政府国有资产监督管理委员会控制，但并不因此而形成关联关系，因此长春市热力（集团）有限责任公司不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019 年 12 月 12 日，公司、吉林亚泰房地产开发有限公司、长
春市热力（集团）有限责任公司三方签署了《长春亚泰热力有限责任公司股权购售协议》。
二、交易各方基本情况
1、长春市热力（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：吉林省长春市南关区南湖大路
法定代表人：刘长春
注册资本：人民币 35,400 万元
成立日期：1998 年 4 月
经营范围：供热、供热水蒸气、供热生产经营管理及服务、供热工程管网建设等
主要股东：长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有其
100%股权
长春市热力（集团）有限责任公司是一家以热电联产和区域锅炉两种供热方式并举，集供热生产、经营、服务、工程设计和开发建设为一体的国有独资企业，总供热面积约为 7,000 万平方米，吉林省范
围内共拥有换热站 700 余座，一次管网 644 公里，二次管网 1,909 公
里。为了整合长春市供热资源，提高经营规模和经济效益，拟受让长春亚泰热力有限责任公司 100%股权。
截止 2018 年 12 月 31 日，长春市热力（集团）有限责任公司总
资产为 6,652,829,858.54 元，总负债为 5,717,304,000.29 元，净资产
为 935,525,858.25 元，2018 年实现营业收入 1,900,071,363.03 元，净
利润 52,737,131.88 元（以上数据已经审计）；截止 2019 年 11 月 30
日，长春市热力（集团）有限责任公司总资产为 7,356,292,515.31 元，
总负债为 6,127,016,763.60 元，净资产为 1,229,275,751.71 元，2019 年
1-11 月实现营业收入 1,331,122,785.13 元，净利润 160,271,820.89 元
（以上数据未经审计）。
2、吉林亚泰房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：吉林省长春市吉林大路
法定代表人：韩冬阳
注册资本：人民币 100,000 万元
成立日期：1985 年 9 月
经营范围：房屋开发、房屋改造、商品房经营等
主要股东：本公司持有其 100%股权
截止 2018 年 12 月 31 日，吉林亚泰房地产开发有限公司总资产
为 15,160,338,965.48 元，总负债为 14,854,060,114.48 元，净资产为306,278,851.00 元，2018 年实现营业收入 3,995,615,134.22 元，净利
润 403,893,792.10 元（以上数据已经审计）；截止 2019 年 9 月 30 日，
吉林亚泰房地产开发有限公司总资产为 15,203,653,220.26 元，总负债
为 14,471,632,084.10 元，净资产为 732,021,136.16 元，2019 年 1-9
月实现营业收入 3,116,221,871.99 元，净利润 419,345,543.36 元（以上数据未经审计）
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称：长春亚泰热力有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吉林省长春市二道区
法定代表人：侯先廷
注册资本：人民币 23,900 万元
成立日期：1998 年 10 月
经营范围：建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售；供热等
主要股东：吉林亚泰房地产开发有限公司持有其 100%股权
公司 1998 年配股时，长春市国有资产管理局（现为长春市人民政府国有资产监督管理委员会）以长春市热力公司经评估后的整体净
资产 22,911 万元折股认购配股，公司以此资产为基础组建了长春亚泰热力有限责任公司。
长春亚泰热力有限责任公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。2016 年，长春亚泰热力有限责任公司
进行了供热合同债权资产证券化，以 2014 年 1 月 22 日至 2019 年 9
月 30 日期间长春亚泰热力有限责任公司依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产进行资产证券化融资，融资规模为人民币 10 亿元，期限为 2016 年-2022年；长春亚泰热力有限责任公司以收费权做质押保证。截止2019
年 11 月 30 日，尚剩余额度 5.57 亿元。
（二）审计、评估情况
1、审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2019] 2280 号审计报告，截止 2018 年12 月 31 日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为 1,484,868,716.07元，总负债为 1,354,511,815.84 元，净资产为 130,356,900.23 元，2018年实现营业收入 404,240,732.80 元，净利润-41,212,535.96 元；截止
2019 年 11 月 30 日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为
1,722,618,462.37 元，总负债为 1,667,570,456.31 元，净资产为
55,048,006.06 元，2019 年 1-11 月实现营业收入 337,297,346.57 元，
净利润-75,308,894.17 元。
2、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2019】第 133 号资产评估报告，经采用资产
基础法进行评估，截止评估基准日 2019 年 11 月 30 日，根据委托合
同确定的评估范围，长春亚泰热力有限责任公司总资产账面值
54,471.28 万元，评估值 77,408.62 万元，评估增值 22,937.34 万元，
增值率 42.11 %；负债账面值 48,966.48 万元，评估值 48,966.48 万元，
评估无增减值；净资产账面值 5,504.80 万元，评估值 28,442.14 万元，评估增值 22,937.34 万元，增值率 416.68%；经采用收益法进行评估，
长春亚泰热力有限责任公司在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的股东
权益评估价值为 42,397.62 万元，增值额 36,892.82 万元，增值率670.19%。具体如下：
（1）评估目的：确定长春亚泰热力有限责任公司股东权益评估基准日的市场价值，为长春亚泰热力有限责任公司拟股权转让所涉及的股东权益提供价值参考。
（2）评估对象和评估范围：
评估对象为长春亚泰热力有限责任公司扣除非经营性资产及负债的股东权益在评估基准日的市场价值。
本次资产评估的范围为长春亚泰热力有限责任公司评估基准日经审计后的资产及负债【具体为经审计后的全部资产及负债扣除委托人亚泰集团通过亚泰热力公司平台融资借款并实际使用的，与亚泰热力生产经营无关的非经营性负债-付息负债（短期借款、长期借款、
长期应付款、一年内到期的非流动负债）共计 1,177,905,708.88 元及
对应的非经营性资产-应收账款、其他应收款、持有至到期投资共计
1,177,905,708.88 元】。以基准日审定数为基础调整后，委估总资产、
总负债、净资产账面价值如下：
项目 资产 负债 净资产
审计报告审定数-元 1,722,618,462.37 1,667,570,456.31 55,048,006.06
委托范围调整后-元 544,712,753.49 489,664,747.43 55,048,006.06
以上评估范围与资产评估委托合同范围相一致。
（3）评估基准日：2019 年 11 月 30 日。一切取价标准均为评估
基准日有效的价格标准。
（4）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
在依据企业实际状况对两种评估方法评估结果进行充分、全面分析
后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流
通等原则等为假设前提下，长春亚泰热力有限责任公司评估结论具体
如下：
①资产基础法评估结果
经实施资产评估程序和方法，得出如下评估结论：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 11 月 30 日
金额单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 36,370.45 36,370.45 - -
非流动资产 18,100.83 41,038.17 22,937.34 126.72
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