证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临 2012-048 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥
有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司
股权事宜的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司通过沈
阳联合产权交易所摘牌收购沈阳煤业（集团）有限责任公司持有的辽
宁中北水泥有限责任公司 80%股权、辽宁交通水泥有限责任公司 50%
股权和沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司 100%股权，收购辽宁能源
投资（集团）有限责任公司持有的辽宁交通水泥有限责任公司 30%
股权，摘牌价格为 118,112 万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚须提交股东大会批准。
一、交易概述
2012 年 10 月 29 日，公司第九届第六次董事会审议通过了《关于
1
竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳
煤业集团黑牛沟采石有限公司股权的议案》。根据沈阳联合产权交易
所发布的信息，沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集
团”）公开挂牌出售持有的辽宁中北水泥有限责任公司（以下简称“中
北水泥”）80%股权、辽宁交通水泥有限责任公司（以下简称“交通水
泥”）50%股权和沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司（以下简称“黑牛
沟采石”）100%股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简
称“辽宁能源”）公开挂牌出售持有的交通水泥 30%股权，挂牌底价合
计为 118,112 万元人民币，公司同意控股子公司——吉林亚泰集团建
材投资有限公司参与竞购上述股权（具体内容详见 2012 年 10 月 31
日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《吉林
亚泰（集团）股份有限公司第九届第六次董事会决议公告》和《吉林
亚泰（集团）股份有限公司关于竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽
宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权事
宜的公告》）。
2012 年 12 月 24 日，吉林亚泰集团建材投资有限公司与沈煤集团
签订了《辽宁中北水泥有限责任公司 80%股权购售协议》、《辽宁交通
水泥有限责任公司 50%股权购售协议》、 沈阳煤业集团黑牛沟采石有
限公司 100%股权购售协议》，与辽宁能源签订了《辽宁交通水泥有限
责任公司 30%股权购售协议》。
本次交易已经公司第九届第六次董事会审议通过，本次交易不构
成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
2
1、沈阳煤业（集团）有限责任公司
企业性质：国有独资
注册地址：沈阳市沈北新区
法定代表人：林守信
注册资本：1,854,562,700 元
主营业务：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土
木工程建筑等
主要股东：辽宁省国有资产管理委员会持有其 100%股权
主要财务指标：根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的国浩审字〔2012〕606B936 号审计报告，截止 2011 年 12 月 31
日 ， 沈 煤 集 团 资 产 总 额 30,252,814,676.32 元 ， 负 债 总 额
22,144,905,720.35 元，净资产 8,107,908,955.97 元，2011 年实现营业
收入 23,150,601,768.00 元，净利润 1,354,756,238.26 元。
截止 2012 年 9 月 30 日，沈煤集团资产总额 33,173,164,574.96 元，
负债总额 25,254,765,292.06 元，净资产 7,918,399,282.90 元，2012 年
1-9 月实现营业收入 17,520,071,162.46 元，净利润 234,104,937.11 元
（以上数据未经审计）。
2、辽宁能源投资（集团）有限责任公司
企业性质：国有独资
注册地址：沈阳市沈河区
法定代表人：何健勇
注册资本：45 亿元
主营业务：投资开发能源、基础设施、高新科技项目与节能环保
3
项目等
主要股东：辽宁省国有资产管理委员会持有其 100%股权
主要财务指标：截止 2011 年 12 月 31 日，辽宁能源资产总额
886,844 万元，净资产 685,847 万元，2011 年实现营业收入 8,261 万
元，净利润 6,844 万元（以上数据已经审计）。截止 2012 年 10 月 31
日，辽宁能源资产总额 871,871 万元，净资产 692,764 万元，2012 年
1-10 月实现营业收入 5,893 万元，净利润 7,048 万元（以上数据未经
审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、辽宁中北水泥有限责任公司
成立时间：2009 年 1 月
注册地址：沈阳市苏家屯区红椿路
法定代表人：林守信
主营业务：水泥销售等
注册资本：35,000 万元
主要股东及持股比例：沈煤集团持有其 100%股权。
主要财务指标：
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的国
浩沈审字〔2012〕606B127 号审计报告，截止 2011 年 12 月 31 日，
中北水泥资产总额 880,004,762.57 元，负债总额 534,009,757.22 元，
净资产 345,995,005.35 元，2011 年实现营业收入 1,973,357,452.99 元，
净利润 21,121,582.21 元。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司
4
出具的亚会专审字（2012）117-7 号专项审计报告，截止 2012 年 10
月 31 日 ， 中 北 水 泥 资 产 总 额 1,393,195,989.64 元 ， 负 债 总 额
851,863,675.78 元，净资产 541,332,313.86 元，2012 年 1-10 月实现营
业收入 1,290,178,966.72 元，净利润 48,899,514.07 元。
2、辽宁交通水泥有限责任公司
成立时间：2006 年 7 月
注册地址：本溪市溪湖区火连寨
法定代表人：王友春
主营业务：水泥、熟料、混凝土生产销售等
注册资本：24,000 万元
主要股东及持股比例：沈煤集团持有其 70%股权，辽宁能源持有
其 30%股权。
主要财务指标：
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的国
浩沈审字〔2012〕606B132 号审计报告，截止 2011 年 12 月 31 日，
交通水泥资产总额 944,680,208.32 元，负债总额 653,853,173.18 元，
净资产 290,827,035.14 元，2011 年实现营业收入 636,750,249.50 元，
净利润 74,030,754.21 元。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司
出具的亚会专审字（2012）117-8 号专项审计报告，截止 2012 年 10
月 31 日 ， 交 通 水 泥 资 产 总 额 959,308,170.41 元 ， 负 债 总 额
618,912,157.32 元，净资产 340,396,013.09 元，2012 年 1-10 月实现营
业收入 548,365,693.74 元，净利润 58,044,352.68 元。
3、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司
5
成立时间：2007 年 7 月
注册地址：沈阳市新城子区马刚乡黑牛沟村
法定代表人：李洪兴
主营业务：水泥用石灰石开采、销售
注册资本：20 万元
主要股东及持股比例：沈煤集团持有其 100%股权
主要财务指标：
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2012）
117-12 号审计报告，截止 2011 年 12 月 31 日，黑牛沟采石资产总额
5,087,687.50 元，负债总额 9,396,753.92 元，净资产-4,309,066.42 元，
2011 年实现营业收入 3,316,340.88 元，净利润 3,230.37 元。根据亚太
（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字（2012）117-2 号
专项审计报告，截止 2012 年 8 月 31 日，黑牛沟采石资产总额
3,982,653.23 元，负债总额 8,797,149.46 元，净资产-4,814,496.23 元，
2012 年 1-8 月实现净利润-505,429.81 元。
（二）交易标的评估情况
1、辽宁中北水泥有限责任公司
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字
（2012）第 447A 号资产评估报告，截止评估基准日 2012 年 10 月 31
日，在收益法下，中北水泥股东全部权益评估结果为 61,700 万元。
2、辽宁交通水泥有限责任公司
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字
（2012）第 448A 号资产评估报告，截止评估基准日 2012 年 10 月 31
6
日，在收益法下，交通水泥股东全部权益评估结果为 65,700 万元。
3、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字
（2012）第 316A 号资产评估报告，截至评估基准日 2012 年 8 月 31
日，在资产基础法下，黑牛沟采石总资产账面价值 398.26 万元，评
估价值 4,244.07 万元，增值 3,845.81 万元，增值率 965.65%；总负债
账面价值 879.71 万元，评估价值 879.71 万元；净资产账面价值-481.45
万元，评估价值 3,364.36 万元，增值 3,845.81 万元，增
