证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临 2011-036 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2011 年第九次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司 2011 年第九次临时董事会会议通知于 2011 年 11 月 22
日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于 2011
年 11 月 25 日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事 15
名，实际参加表决董事 15 名，会议符合法律、法规、规章和《公
司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议
案：
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号），按照中国证监会吉林
监管局的有关要求，现对公司《内幕信息知情人登记制度》修订
如下：
1、修改原制度第二条
原为：
“公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组
织实施。”
1
现修改为：
“公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档事宜。”
2、修改原制度第三条
原为：
“董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。”
现修改为：
“公司监事会应当对内幕信息知情人登记制度的实施情况进
行监督。”
3、修改原制度第四条
原为：
“本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司
证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指
定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。”
现修改为：
“本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有
重大影响的尚未公开的信息。”
4、删除原制度第五条
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产决定；
（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响；
2
（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（五）公司的董事长、董事、1/3 以上的监事，或者高级管理
人员发生变动；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或控制公司的情况发生较大变化；
（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或宣告无效；
（九）董事会就再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十）公司利润分配计划，公司股权结构的重大变化；
（十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押、拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该
资产的 30%；
（十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）公司对外提供重大担保；
（十四）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法
承担重大损害赔偿责任；
（十六）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事
处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被司法机关采取强制措施；
（十七）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩
3
快报的内容；
（十八）中国证监会规定的其他事项。
5、修改原制度第六条
原为：
“本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直
接或者间接获取内幕信息的人员。”
现修改为：
“本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规
定的有关人员。”
6、删除原制度第七条
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员；
实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其
一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级
管理人员；
（四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；
（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文
件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参
与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人
（负责人）和经办人；
（六）上述规定的自然人配偶、子女和父母；
4
（七）中国证监会规定的其他人。
7、修改原制度第九条
原为：
“公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编
制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人
知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查
询。”
现修改为：
“内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。”
8、删除原制度第十条、第十一条
第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记
备案，登记备案材料至少保存三年以上。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内
幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，
知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
9、在原制度第十三条后增加第十四条
第十四条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要
求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容
等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
5
因以及知悉内幕信息的时间。
10、修改原制度第十四条
原为：
“涉及发行证券、收购、合并、重组、分立、回购股份、股权
激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照
公司《内幕信息知情人备案表》（附件 2）的要求，将相关内幕
信息知情人名单报送中国证监会吉林监管局和上海证券交易所
备案。”
现修改为：
“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”
11、修改原制度第十五条
原为：
“公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化
的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情
人档案信息，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后 2 个工
作日内向中国证监会吉林监管局和上海证券交易所重新报备变
更后的内幕信息知情人名单。”
现修改为：
“公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信
息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公
6
司进行本制度第四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开
披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送
上海证券交易所。”
12、修改原制度第二十一条
原为：
“对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将
自查和处罚结果报送中国证监会吉林监管局和上海证券交易所
备案。”
现修改为：
“公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司应当在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监
会吉林监管局。”
二、审议通过了关于受让天津亚泰兰海投资有限公司股权并
对其增资的议案：
天津亚泰兰海投资有限公司为海南亚泰兰海投资集团有限公
司的全资子公司，注册资本人民币 1 亿元，实收资本 2,000 万元，
其中海南亚泰兰海投资集团有限公司的子公司—北京兰海绿洲
投资有限公司认缴出资 7,000 万元，已缴出资 1,400 万元，占天
津亚泰兰海投资有限公司 70%的股权；海南亚泰兰海投资集团有
限公司的子公司—天津现代科技农业开发有限公司认缴出资
3,000 万元，已缴出资 600 万元，占天津亚泰兰海投资有限公司
7
30%的股权。
为理顺海南亚泰兰海投资集团有限公司子公司的股权结构，
海南亚泰兰海投资集团有限公司决定出资 1,400 万元受让北京兰
海绿洲投资有限公司已缴纳的 1,400 万元出资，出资 600 万元受
让天津现代科技农业开发有限公司已缴纳的 600 万元出资，并一
次性缴足 8,000 万元待缴出资。上述受让、出资完成后，天津亚
泰兰海投资有限公司注册资本和实收资本均为 1 亿元，海南亚泰
兰海投资集团有限公司持有其 100%的股权。
三、审议通过了关于出资设立亚泰集团沈阳现代建筑工业细
河有限公司的议案：
根据亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司经营需要，本公司
同意控股子公司——亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司出资
设立亚泰集团沈阳现代建筑工业细河有限公司。
亚泰集团沈阳现代建筑工业细河有限公司经营范围为生产、
销售混凝土预制构件、预拌混凝土、预拌砂浆、管桩及相关建材
制品，法定代表人张国栋，注册资本为人民币 500 万元，为亚泰
集团沈阳现代建筑工业有限公司的全资子公司（以上事项以工商
注册为准）。
四、审议通过了关于公司申请借款和综合授信等事宜的议案：
根据公司经营需要，同意公司在中国银行股份有限公司吉林
省分行申请流动资金借款人民币 5.5 亿元，期限为 1 年；同意公
司在华夏银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款人民币 4
亿元，期限为 1 年；同意公司在广东发展银行股份有限公司沈阳
分行申请授信敞口业务人民币 3 亿元，期限 1 年；同意公司在民
8
生银行股份有限公司长春分行申请综合
