证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2010-039 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
收购资产公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司同意由所属子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公
司收购铁法煤业（集团）有限责任公司持有的铁岭铁新水泥有限
公司（以下简称“铁新水泥”）125,406,560.55 元股权，占铁新水
泥注册资本的51%，股权收购价款为26,588.25 万元。
●上述事项不属于关联交易。
●上述交易将进一步优化公司建材产业规划布局，提升建材
产业整体规模，扩大公司建材产品的市场占有率。
●由于公司2010 年10 月15 日召开的2010 年第十一次临时
董事会已经审议通过了所属子公司——吉林亚泰集团建材投资
有限公司收购辽宁新新集团股份有限公司持有的铁新水泥
108,193,895.19 元股权事宜，股权收购价款为248,810,147.8 元，
因此收购铁新水泥股权的累计投资金额超过了《公司章程》规定
的董事会决策权限，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，上述事项尚须经公司股东大会批准。2
一、交易概述
1、铁新水泥成立于2003 年3 月14 日，法定代表人陈亚春，
注册地址为辽宁省铁岭县新台子镇，经营范围为生产、销售高标
号水泥、熟料等。铁新水泥注册资本为245,895,216.34 元，其中
铁法煤业（集团）有限责任公司持有125,406,560.55 元股权，占
铁新水泥注册资本的51%；吉林亚泰集团建材投资有限公司持有
108,193,895.19 元股权，占铁新水泥注册资本的44%；辽宁新新
集团股份有限公司持有12,294,760.6 元，占铁新水泥注册资本的
5%。铁新水泥拥有一条日产5,000 吨新型干法水泥熟料生产线、
两条日产2,500 吨新型干法水泥熟料生产线、两套纯低温余热发
电系统、三套水泥粉磨系统和两套矿渣微粉生产线，2009 年铁
新水泥生产熟料220 万吨，生产水泥131 万吨。
经2010 年12 月1 日召开的公司2010 年第十三次临时董事会
审议通过，公司同意由所属子公司——吉林亚泰集团建材投资有
限公司以挂牌价26,500 万元，但不超过27,825 万元的价格竞购
沈阳联合产权交易所挂牌出售的铁新水泥51%股权。2010 年12
月6 日，吉林亚泰集团建材投资有限公司通过沈阳联合产权交易
所摘牌买入铁法煤业（集团）有限责任公司持有的铁新水泥
125,406,560.55 元股权。
2、上述事项已经公司2010 年12 月1 日召开的公司2010 年
第十三次临时董事会一致审议通过。上述事项不属于关联交易，
尚需提交公司股东大会批准。2010 年12 月20 日，铁法煤业（集
团）有限责任公司与吉林亚泰集团建材投资有限公司签订了《股
权转让合同书》。3
二、交易当事人介绍
公司名称：铁法煤业（集团）有限责任公司
企业性质：国有控股
公司住所：调兵山市人民路
法定代表人：韩有波
注册资本：4,353,080,137 元
主营业务：煤炭开采、煤矸石加工、洗选加工、销售等
主要股东：辽宁铁法能源有限责任公司持有69.54%的股权，
中国信达资产管理公司持有30.46%的股权。
铁法煤业（集团）有限责任公司为国有控股有限责任公司，
主营煤炭开采、煤矸石加工、洗选加工、销售等业务，近三年来，
铁法煤业（集团）有限责任公司原煤产量逐年攀升，业务得到很
大发展。截止2010 年9 月30 日，铁法煤业（集团）有限责任公
司资产总额为1,967,719 万元，净资产为1,127,899 万元，2010
年1-9 月实现净利润61,102 万元（以上数据未经审计）。
铁法煤业（集团）有限责任公司与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、主要股东及持股比例
股东名称 股权数（元） 持股比例（%）
铁法煤业（集团）有限责任公司 125,406,560.55 51
吉林亚泰集团建材投资有限公司 108,193,895.19 44
辽宁新新集团股份有限公司 12,294,760.6 5
2、主营业务：生产、销售高标号水泥、熟料等
3、注册资本：245,895,216.34 元
4、设立时间：2003 年3 月14 日4
5、注册地点：铁岭县新台子镇
6、主要财务数据：根据中准会计师事务所有限公司出具的中
准审字[2010]2059 号审计报告，截止2009 年12 月31 日，铁新
水泥资产总额为1,333,940,298.32 元， 负债总额为
1,080,082,372.40 元，所有者权益总额为253,857,925.92 元。2009
年，铁新水泥实现营业收入493,625,957.82 元，利润总额
-2,934,044.25 元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审
字[2010]2411 号审计报告，截止2010 年9 月30 日，铁新水泥资
产总额为1,289,756,471.90 元，负债总额为1,078,064,847.18 元，
所有者权益总额为211,691,624.72 元。2010 年1-9 月，铁新水泥
实现营业收入432,766,907.69 元，利润总额-54,321,488.74 元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同主要条款
（1）铁法煤业（集团）有限责任公司将其持有的铁新水泥
51%的股权以人民币26,588.25 万元的价格转让给吉林亚泰集团
建材投资有限公司。
（2）股权挂牌期间，吉林亚泰集团建材投资有限公司向沈
阳联合产权交易所支付摘牌保证金7,950 万元，吉林亚泰集团建
材投资有限公司摘牌后该款转为转让价款；交割完成后5 个工作
日内，吉林亚泰集团建材投资有限公司向铁法煤业（集团）有限
责任公司一次性支付剩余转让价款18,638.25 万元。
（3）股权转让合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖
公章，并经各自有权机构批准后生效。
2、定价情况
根据中准会计师事务所有限公司出具的审计报告，以铁新水5
泥近一年及一期的审计值为定价基础，同时根据亚泰集团建材产
业发展规划，考虑到铁新水泥重要的战略位置，经过沈阳联合产
权交易所挂牌，最终确定26,588.25 万元的转让价格。
五、本次交易的目的和对公司的影响
吉林亚泰集团建材投资有限公司收购铁法煤业（集团）有限
责任公司持有的铁新水泥51%的股权后，将合计持有铁新水泥
95%的股权，铁新水泥将成为亚泰集团的控股子公司。本次收购
完成后，将进一步优化公司建材产业规划布局，提升建材产业整
体规模，扩大公司建材产品的市场占有率。
六、备查文件
1、公司2010 年第十一次临时董事会决议；
2、公司2010 年第十三次临时董事会决议；
3、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]2059
号审计报告；
4、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]2411
号审计报告；
5、吉林亚泰集团建材投资有限公司与铁法煤业（集团）有
限责任公司签订的《股权转让合同书》。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O 一O 年十二月二十一日通讯地址：长春 自由大路1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911
Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096915
中准会计师事务所有限公司
ZONZUN Accounting Office Ltd.
审 计 报 告
中准审字[2010]2059 号
铁岭铁新水泥有限公司全体股东：
我们审计了后附的铁岭铁新水泥有限公司财务报表，包括2009 年12 月31 日的
资产负债表、2009 年度的利润表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是铁岭铁新水泥有限公司管理层的责任。
这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选择和运用恰当的会计政策；（ 3）作出
合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。通讯地址：长春 自由大路1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911
Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096915
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，铁岭铁新水泥有限公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编
制，在所有重大方面公允反映了铁岭铁新水泥有限公司2009 年12 月31 日的财务状
况以及2009 年度的经营成果。
中准会计师事务所 中国注册会计师：刘 昆
有限公
