成都博瑞传播股份有限公司
关于转让相关子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”、“博瑞传播”）及公司控股的3家子公司与成都澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海投资”）分别签署《股权转让协议》，约定向澜海投资转让所持有的包含全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权，转让价款合计32,251.21万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
过去12个月内与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。
过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2017年12月22日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司与控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司签署了《股权转让协议》，将公司所持的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给公司控股股东。交易金额为19,114.72万元。
交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司合并报表范围减少17户。
本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响：本次转让14家公司股权预计将增加上市公司2018年度利润总额约8800万元（未经审计、以最终审计结果为准），主要系房产及可供出售金融资产增值。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
明晰主业，提升资产质量和盈利能力，经协商一致，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，拟与澜海投资分别签署《股权转让协议》，转让公司持有的全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权。
本次交易标的具体包括：（1）博瑞传播控股的10家子公司股权：成都博瑞广告有限公司85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司60%股权、常州天堂网络科技有限公司55.99%股权、四川博瑞书坊文化有限公司100%股权、上海博瑞传播文化发展有限公司100%股权、成都神鸟数据咨询有限公司98.8%股权、成都英康贸易有限责任公司96%股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司100%股权、星百瑞（北京）传媒有限公司100%股权、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司50%股权；（2）博瑞传播相关控股的子公司持有的4家孙公司股权：四川博瑞眼界户外传媒有限公司持有的杭州瑞奥广告有限公司60%股权及成都博瑞思创广告有限公司51%股权、北京漫游谷信息技术有限公司持有的杭州驰游网络科技有限公司45%股权、四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有的成都麦迪亚物业服务有限责任公司100%股权。
本次交易以现金为支付对价，交易价格以具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司及天源资产评估有限公司出具的相关《评估报告》所确定的评估价值为基础，经交易各方协商一致后确定，本次标的资产的交易价格合计为人民币32251.21万元。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方澜海投资与公司存在关联关系（详见本公告“二、关联方介绍”），故本次交易构成关联交易。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间“购买或者出售资产”类别的关联交易“金额在3000万元以上，且占
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
澜海投资为成都传媒集团全资子公司。成都传媒集团为公司实际控股方，其通过公司第一、二大股东成都博瑞投资控股集团有限公司及成都新闻宾馆间接持有公司股权33.57%，故根据《股票上市规则》第10.1.3条规定，澜海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，澜海投资与公司不存在产权、资产、债权债务、重要业务（办公场地租赁业务除外）等其他方面关系。
（二）关联人基本情况
1、公司基本信息
公司名称：成都澜海投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司
住所：成都市锦江区红星路二段159号
注册资本：1960万元人民币
经营范围：投资管理、项目投资；企业咨询、信息技术咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：成都传媒集团
2、澜海投资最近一年的（截至2017年12月31日）未经审计的主要财务数据如下：
单元：万元币种：人民币
公司名称 资产总额 资产净额 营业总收入 营业收入 净利润
澜海投资 1987 1980 0 0 19
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况。
（三）有优先受让权的股东是否放弃优先受让权
本次交易涉及的14家标的公司具有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（四）本次交易标的情况
1、成都博瑞广告有限公司
（1）基本情况
成立时间：1999-08-27
公司住所：成都市锦江区红星路二段159号26层
注册资本：2000万人民币
经营范围：批发兼零售：预包装食品；互联网信息服务；广播电视节目制作；内资电影制片、电视剧制作；公关礼仪服务；大型活动组织服务；文艺创作、演出经纪代理服务、影视经纪代理服务；影视策划、摄影服务、舞台设计；网上销售；动漫设计；代理、发布、设计、制作国内各类广告；平面设计；批发、零售：现代办公设备、装饰材料、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含金银制品）、通讯设备（不含无线电发射设备）；会议及展览展示服务；组织文化交流活动；企业营销策划；市场调研；社会经济咨询；旅游资源开发；物业管理；房地产中介服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都博瑞传播股份有限公司 1700.00 85
2 成都商报社 300.00 15
合计 2000.00 100
（2）最近一年经审计财务报表的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
3 净资产 34，491.55 34，760.56
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018年1-3月 2017年度
1 营业收入 478.95 5793.41
2 净利润 -269.01 -178.35
2.杭州瑞奥广告有限公司
（1）基本情况
成立时间：2013-10-18
公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道朗悦居1幢4单元323室
注册资本：2000万人民币
经营范围：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），包装设计，承办会展，平面设计，文化活动组织策划（除演出中介），婚庆礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 1200 60
2 杭州奥翔广告有限公司 800 40
合计 2000 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018年3月31日 2017年12月31日
1 总资产 398.19 400.13
2 负债总额 481.96 481.96
3 归属于母公司所有者净资产 -83.77 -81.83
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018年1-3月 2017年度
1 营业收入 0.00 0.00
2 归属于母公司所有者的净利润 -1.94 0.00
3、成都博瑞思创广告有限公司
（1）基本情况
经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 331.5 51
2 成都云思扬广告有限公司 318.5 49
合计 650 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018年3月31日 2018年12月31日
1 总资产 925.83 1014.45
2 负债总额 721.82 732.02
3 归属于母公司所有者净资产
