九届董事会第三十四会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第三十四会议于2018年7月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长连华主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了如下议案：
（一）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的现代传播100%股权和公交传媒70%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易的主要内容如下：
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为成都传媒集团。
本次发行股份购买资产的标的资产为现代传播100%股权和公交传媒70%股权。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产的交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经成都传媒集团备案的标的资产截至评估基准日2018年3月31日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的有关拟购买标的资产的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒的100%股权的评估值为60,115.50
议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
3、对价支付方式
公司以发行股票的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，全部以股份方式支付82,009.93万元。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象和发行方式
本次发行的发行对象为本次发行股份购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
前20个交易日 4.60 4.14
前60个交易日 5.13 4.62
前120个交易日 5.63 5.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.14元/股。
经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。
定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
7、发行数量
根据标的资产的交易价格总额与本次发行价格，本次交易标的资产交易价格总额为82,009.93万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.13元/股，经交易各方协商，标的资产的交易价格为82,009.93万元。按照本次交易的交易定价及股票发行价格计算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量为198,571,259股。
股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分
票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
8、锁定期
交易对方传媒集团及一致行动人成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）、成都新闻宾馆（以下简称“新闻宾馆”）出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
9、上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
10、滚存利润分配安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成
票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
11、评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，亏损由交易对方按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公司在交割日所持标的公司股权比例。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应依据双方签署并成立的《发行股份购买资产协议》及补充协议，妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果交易的一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应依据上述协议向守约方进行赔偿。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
13、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0
公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登记为交易对方成都传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。本次交易前，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股权，为上市公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故经此次国有资产管理层级调整后，公司实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 12,132.16 5,301.05 9,049.19 3,792.46 -
现代传播 39,917.39 39,917.29 - - -
合计 52,049.55
