发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 上市地点：上海证券交易所
成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方
成都传媒集团
独立财务顾问
二〇一八年六月
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，保证本预案中数据的真实性和合理性，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
作为本次交易的交易对方成都传媒集团已出具承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概要......11
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ......11
三、本次重组的支付方式......15
四、本次交易的利润补偿安排 ...... 16
五、标的资产的预估情况......17
六、股份锁定安排...... 17
七、本次交易对上市公司影响 ...... 18
八、本次交易的决策过程及报批程序 ...... 19
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 28
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免
要约收购申请...... 30
十四、上市公司股票的停复牌安排 ...... 30
十五、待补充披露的信息提示 ...... 31
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 31
重大风险提示...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、标的公司的经营风险......34
三、其他风险...... 37
第一节本次交易方案概况...... 39
一、本次交易的背景...... 39
二、本次交易的目的...... 41
三、本次交易具体方案......43
四、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 46
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 46
六、本次交易构成关联交易 ...... 48
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
七、本次交易不构成重组上市 ...... 49
八、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要
约收购申请...... 51
第二节上市公司基本情况...... 52
一、上市公司基本情况......52
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 52
三、上市公司控股权变动情况 ...... 55
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 56
五、主营业务发展情况......56
六、主要财务数据...... 59
七、控股股东及实际控制人概况 ...... 60
八、上市公司合法经营情况 ...... 62
第三节交易对方情况...... 63
一、基本情况...... 63
二、其他事项说明...... 65
第四节标的公司基本情况...... 67
一、公交传媒...... 67
二、现代传播...... 81
第五节标的公司的业务与技术...... 87
一、公交传媒...... 87
二、现代传播...... 123
第六节本次发行股份的相关情况......129
第七节标的资产预估作价情况...... 132
一、预评估概况...... 132
二、公交传媒预评估情况......132
三、现代传播预评估情况......144
四、标的资产预估作价的公允性分析 ...... 154
第八节本次交易合同的主要内容......161
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...... 161
二、《业绩补偿协议》的主要内容...... 163
第九节本次交易对上市公司的影响......167
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 167
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 167
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 168
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 168
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 171
第十节风险因素...... 175
一、与本次交易相关的风险...... 175
二、标的公司的经营风险......177
三、其他风险...... 180
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十一节其他重大事项...... 182
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 182
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 182
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 182
四、利润分配政策...... 186
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主
体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺...... 190
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...... 193
七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形”的说明”...... 194
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 194
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 196
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 196
第十二节独立董事及独立财务顾问意见......197
一、独立董事意见...... 197
二、独立财务顾问意见......197
第十三节上市公司及全体董事声明......199
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释 义
一、一般术语
预案、本预案 指 《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）》
本次交易、本次重组 指 博瑞传播发行股份购买现代传播100%股权及公交传媒70%
股权
公司、本公司、上市公 指 成都博瑞传播股份有限公司
司、博瑞传播
公交传媒 指 成都公交传媒有限公司
现代传播 指 成都传媒集团现代文化传播有限公司
标的公司 指 公交传媒、现代传
