四川电器股份有限公司1996年度配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:"四川电器"
股票代码:"600880"
公司正式名称:四川电器股份有限公司
公司注册地址:四川省成都市郫县唐昌镇南外街2号
配股承销商:南方证券有限公司
配售股票类型:人民币普通股
配股比例:每10股配售2.307股(按公司1995年末股份总数5000万股计算,每10股配3股),社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10:5.834的比例受让国家股、法人股的部分配股权
配售发行量:1500万股
配售价格:每股人民币4.00元
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经四川电器股份有限公司(以下简称本公司)1996年9月26日召开的1996年临时股东大会作出决议,通过本公司1996年度配股方案,该方案已经成都市证券监督管理到成证办[1996]10号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监上字[1996]41号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:
名称:上海证券交易所
地址:上海黄浦路15号
电话:(021)63068888
传真:(021)63063076
2.发行人:
名称:四川电器股份有限公司
注册地址:四川成都郫县昌镇南外街2号
法定代表人:熊进
电话:(08231)869001
传真:(08231)869242
联系人:戴德勋、段友明
3.主承销商:
名称:中国南方证券有限公司
注册地址:深圳市深南东路南方国际大酒店12楼
法定代表人:王景师
电话:(0755)2256728*1201、(021)62788788
传真:(0755)2257628*1204、(021)62788777
联系人:陈霄汉、赵惠新
4.股份登记机构:
名称:上海证券中央登记结算有限公司
注册地址:上海市闵行路67号
法定代表人:王迪杉
电话:(021)63566657
传真:(021)65359066
5.律师事务所:中维律师事务所
注册地址:成都人民东路48号
法定代表人:刘西荣
电话:(028)6744456*20829
传真:(028)6611178
律师:朱方明、刘榕
6.会计师事务所:成都市蜀都会计师事务所
注册地址:成都少城路8号
法定代表人:陈良方
电话:(028)6648135
传真:(028)6648135
会计师:刘威、杨士珍、胡常林
三、本次配售方案
1.配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1元
每股配售价:4.00元
配售股份数量:1500万股
2.股东配股比例:每10股配售2.307股
其中:国家股股东可获配674.877万股,以现金方式认购90万股,同意将其余584.877万股配股权转让给公众股股东;
法人股股东共可获配435.123万股,同意以现金方式认购33.9万股,将401.223万股转让给社会公众股股东;
社会公众股股东可获配390万股,并可根据自己的意愿决定是否以10:5.834的比例认购国家股和法人股股东转让的986.1万股栩股权,每股转让费0.10元。
3.预计募集资金总额和发行费用:
本次配股预计募集资金总额为人民币6000万元(若全部被认购),扣除本次配股的承销费及有关费用152.7万元,预计实际可募集资金5847.3万元。
4.股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1997年3月7日
除权基准日:1997年3月10日
5.国家股和法人股股东出让配股权的承诺:
国家股股东成都市国有资产管理局是唯一持股超过5%的股东,现持有2924.467万股,占总股本的44.99%。国家股股东同意认购90万股,并承诺将剩余的584.877万股配股权有偿转让给公众股股东。经本公司对法人股股东的调查征询,本公司法人股股东同意认购33.9万股,并承诺将物配股权401.223向社会公众股股东有偿转让。根据国家有关规定,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,因国家拥有和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
6.配售前后公司股本总额、股本结构的变化:
若本次配股全额认购,则配售前后公司总额、股权结构的变化如下表:(数量单位:万股,面值:1元)
配股前 配股数量 配股后
(预计) (预计)
一.尚未流通股份
1.国家股股份 2924.467 90 3014.467
2.募集法人股 1885.533 33.9 1919.433
3.国家股.法人股转配 986.1 986.1
尚未流通股份合计 4810 1110 5920
二.已流通股份
境内上市的人民币普通股 1690 390 2080
已流通股份合计 1690 390 2080
三.股份总数 6500 1500 8000
四、配售股票的认购办法
1.配股缴款起止日期为1997年3月10日至1997年3月25日止(期内券商营业日),逾期视为自动放弃。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
(2)国家股、法人股股东认购部分请到公司本部证券部办理缴款手续。
3.缴款办法:
(1)社会公众股股东认购公众股配股部分时,填写"四川电器配股"买入单,代码700880,每股价格4.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例(0.2307)后取整,不足一股的部分按上海证券交易的惯例办理。
(2)社会公众股股东在认购国家股、法人股转配股时,填写"四川电器转配"买入单,代码710880,每股价格4.10元(含转让费0.10元),认购数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以受让比例(05.5834)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
4.对逾期未被认购股份的处理办法:
社会公众股的配股部分由承销商负责包销,国家股、法人股的转配部分由承销商包销25%,其余部分由承销商负责工销,未被认购部分视作自动放弃。
五、获配股票的交易
1.本次获配股票的可流通部分的上市日于配股结束刊登股本变动公告后,另行公告。
2.根据国家有关规定,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,投资者认购的国家股、法人股的转配部分及由此增加的股份暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股若全部募足募集资金人民币6000万元(未扣除有关费用),所募集的资金将主要用于公司引进CUBIC低压组合式开关"双加"技改工程。该项目从丹麦引进技术,具有国际当代先进水平的低压电器产品,属填补国内空白。
该项目改造内容包括:引进丹麦CUBIC低压开关柜技术及关键设备14台,国内购置设备23台、新建钣金柔性生产线、开卷生产线、焊接生产线、CAD系统及公用系统等。改造完成后,本公司将形成年产CUBIC低压开关柜3000面的生产能力,产品技术达到当代国际水平。该产品主要用于电力、能源、交通、运输业及城市供电网的建设。项目建成达产后,可年新增销售收入27000万元,税金1440万元,利润5530万元。
经估算,该项目总投资7058万元,其中:
1.固定资产投资2500万元;其中投资429万元从丹麦进口CUBIC低压开关柜关键设备14台(套);投资988万元从国内购置设备23台(套);设备安装费158万元;引进丹麦CUBIC低压开关技术需支付340万元技术转让费;其他费用包括设计费、技术培训费、引进技术软件费、建设期利息、基本预备费及固定资产投资方向调节税等585万元。
项目投资采取分年投入的办法,计划为1996年1750万元,1997年3029万元,1998年1140万元,1999年1139万元。
2.达产后需新增流动资金平均占有4558万元,其资金缺口由流动资金贷款解决。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明收提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
1.经营风险:本项目从丹麦引进具有国际90年代技术水准的CUBIC低压电器产品,技术上国内无先例可循,而产品必须达到国际电工标准149的要求,否则就难以被市场所承认,这对本公司的工艺技术和管理是一个较大挑战。而且CUBIC产品对元配件的要求很高,本公司原有的元配件外协厂能否生产出合乎要求的元配件,也有一定的风险。
2.市场风险:本项目产品CUBIC低压开关柜主要用于电力、能源、交通运输业和城市供电网络的建设,受国家基建投资规模的影响较大,而且新产品被市场的接受还需要一个过程,所以存在一定的市场风险。
3.资金风险:本次配股,由于国家股、法人股转配部分暂时不能上市,可能会造成资金募集不足。
4.股市风险:我国的股票市场尚处于逐步成熟时期,股票价格受多种因素的影响上下波动,市场变化莫测,具有一定的投资风险。另外,在国务院就国家股、法人股扔流通问题作出新的规定之前暂不上市流通,由此将产生一定的风险。
为避免或减少以上风险,本公司将采取下列对策:
1.针对经营风险,本公司将加强同丹麦方合作,派遣高级技术人员到丹麦工厂研究学习技术,并加强工艺纪律严格遵守操作规程,加强全面质量管理;同时加强对元配悠扬外协厂的采购管理,以便使产品忙达到或超过丹麦产品的技术质量水平。
2.针对市场风险,本公司将加旨营销力量,通过广告、产品介绍会、人员推销等方式,广泛宣传该产品在使用上的优
