航天时代电子技术股份有限公司
董事会2019年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于2019年3月22日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于2019年4月2日（星期二）在公司会议室召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事任德民先生、王燕林先生、韦其宁先生、独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均亲自出席了现场会议并投票表决。公司董事长刘眉玄先生、副董事长王亚文先生因工作原因委托董事任德民先生代为出席现场会议并投票表决，公司董事夏刚先生因工作原因委托董事王燕林先生代为出席现场会议并投票表决。
5、经出席会议的董事商议，共同推举董事任德民先生主持此次会议。公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生、公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、公司2018年度总裁工作报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2018年度总裁工作报告。
2、公司2018年度财务工作报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2018年度财务工作报告。
3、公司独立董事2018年度述职报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司独立董事2018年度述职报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、公司2018年度利润分配预案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2018年度利润分配预案。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润为10,659,670.13元（母公司），提取10%法定盈余公积金1,065,967.01元，加上年初未分配利润436,568,621.70元（母公司），公司期末可供股东分配的利润为446,162,324.82元（母公司）。
2019年度,预计公司经营规模将进一步扩大，公司对经营性现金流的需求也将增加。根据测算，维持日常经营性业务的流动资金需求约为145亿元，除经营性回款外，主要通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，公司2019年流动性资金仍将处于趋紧的局面，为避免营运资金周转困难的风险，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2018年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
公司2018年度利润分配预案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。《2016中国的航天》白皮书指出：未来五年，中国将加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前沿技术研究，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，基本建成空间基础设施体系，拓展空间应用深度和广度，深入开展空间科学研究，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。这将带动航天产业的
2018年，我国航天发射次数创历史新高，2019年，预计我国航天发射将继续保持高频次态势，这就需要公司不断加大能力建设和研发投入，继续巩固公司在航天发射配套领域的优势地位，不断满足和适应航天高密度发射对航天新产品、新技术的研制生产需求。总体来说，当前我国航天产业发展仍处在不断上升的黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。
（二）未来资金需求情况
公司2018年度现金流量情况及2019年度预计资金需求如下:
单位：万元
年度 经营活动产生 投资活动产生 筹资活动产生 期末现金及现 预计2019年流
的现金净流量 的现金净流量 的现金净流量 金等价物余额 动资金需求
2018 -10,338.95 -65,183.68 134,077.90 142,381.83 1,450,000.00
2019年，公司将力争实现销售收入146亿元。根据测算，维持日常经营性业务的流动资金需求约为145亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，根据预测，2019年公司流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险并降低财务成本，公司董事会拟定2018年度不实行利润分配。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益（元／股） 0.168 0.195 0.198
稀释每股收益（元／股） 0.168 0.195 0.198
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.148 0.178 0.161
加权平均净资产收益率（%） 3.926 4.884 5.932
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.461 4.456 6.221
（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司拟定2018年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本并提高公司抵抗资金周转风险的能力。
（五）独立董事发表意见情况
公司独立董事发表了独立意见，认为公司2018年度拟定不实行现金分红的
际情况，充分考虑了公司2019年经营性现金流需求压力较大等实际因素，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。基于独立判断，同意该利润分配预案。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、公司2018年度资本公积金转增股本预案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2018年度资本公积金转增股本预案。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2018年12月31日，公司资本公积金余额为5,339,300，612.70元(母公司)，根据公司现有情况，拟定公司2018年度不实施资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、关于支付会计师事务所2018年度财务报告审计报酬的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2018年度财务报告审计报酬的议案。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计服务情况，公司拟定支付其2018年年度财务审计报酬为150万元(不含差旅费用)。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、关于支付会计师事务所2018年度内部控制审计报酬的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2018年度内部控制审计报酬的议案。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内部控制审计服务情况，公司拟定支付其2018年年度内部控制审计报酬为50万元（含差旅费）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、关于公司2018年度独立董事报酬的议案
本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
会议以投票表决方式通过关于公司2018年度独立董事报酬的议案。
公司独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士回避了表决。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于修改公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司2018年度独立董事报酬为固定津贴10万元/年·人（税前）。
9、关于公司2018年度管理层薪酬的议案
本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
会议以投票表决方式通过关于公司2018年度管理层薪酬的议案，公司董事王亚文先生回避了表决。
根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司2018年相关经营情况，决定公司管理层2018年年薪总额435万元（税前），其中，公司总裁2018年年薪为65万元（税前），其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、公司2018年度董事会工作报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2018年度董事会工作报告。
此报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、关于公司2018年年度报告及摘要的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司2018年年度报告及摘要的议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
13、公司2018年度内部控制评价报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2018年度内部控制评价报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、公司2018年度内部控制审计报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2018年度内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、公司2018年度社会责任报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2018年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、关于公司2019
