600877 沪市 声光电科

 证券代码：600877        证券简称：电能股份      公告编号：2021-078
                  中电科能源股份有限公司

      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                  标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中电科能源股份有限公司1已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306 号），具体内容详见公司于2021年10月29日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2021-074）。

    截至本公告披露日，公司发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%
股权、瑞晶实业 51%股权（以下简称“标的资产”），并向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）标的资产过户的工商变更登记手续已于近日完成，电能股份已合法持有西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）100%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）100%股权及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）100%股权。现将相关事宜公告如下：

  一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

1 电能股份于 2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第四次临时股东大会，决议通过了《关于变更公司名称和证
券简称的议案》，拟将公司中文名称由“中电科能源股份有限公司”变更为“中电科声光电科技股份有限公司”、证券简称由“电能股份”变更为“声光电”，该名称及证券简称变更事项正在履行相关程序。


    截至本公告披露日，本次交易涉及的西南设计、芯亿达、瑞晶实业股权相关股权均已过户登记至公司名下，具体情况如下：

    1、根据重庆市南岸区市场监督管理局近日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500108450457331G），西南设计已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有西南设计 100%股权。
    2、根据重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局近日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500106699253465D），芯亿达已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有芯亿达 100%股权。

    3、根据深圳市市场监督管理局近日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279353961U），瑞晶实业已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有瑞晶实业 100%股权。

    （二）本次交易后续事项

    根据本次交易方案及有关安排，本次交易实施后续事项主要为：

    1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

    2、公司尚需安排审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的约定。

    3、公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内根据募集配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。

    4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、修改公司章程等事宜办理工商变更或备案登记手续。

    5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
    6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

  二、本次标的资产过户情况的中介机构核查意见


    （一）独立财务顾问核查意见

    本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，电能股份已合法持有西南设计 100%股权、芯亿达 100%股权、瑞晶实业100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

    3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    （二）法律顾问核查意见

    本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

    1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定；

    2、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施标的资产交割的法定条件；
    3、本次重组的标的资产已完成交割手续；

    4、本次重组尚需继续办理法律意见书第四部分所述的后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

    1、《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
    2、《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；

    3、标的资产过户的相关证明文件。

    特此公告。

                                    中电科能源股份有限公司董事会

                                          2021 年 11 月 16 日