中国国际金融股份有限公司
关于
中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
目 录
释 义 ...... 5
独立财务顾问声明和承诺 ...... 10
一、独立顾问声明...... 10
二、独立财务顾问承诺...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易概要...... 12
二、发行股份购买资产具体方案...... 13
三、募集配套资金具体方案...... 18
四、标的资产评估作价情况...... 23
五、本次交易构成关联交易...... 24
六、本次交易构成重大资产重组...... 24
七、本次交易与前次置换交易不为“一揽子”安排...... 25
八、本次交易不构成重组上市...... 28
九、本次交易及前次置换交易不存在规避重组上市监管的情形...... 30
十、上市公司最近 36 个月内的两次股权划转均未导致上市公司控制权发生变更 33
十一、业绩补偿承诺安排...... 37
十二、本次重组标的资产期间损益的归属...... 55
十三、滚存未分配利润安排...... 55
十四、本次交易对于上市公司的影响...... 55
十五、本次交易决策过程和批准情况...... 57
十六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 58
十七、重庆声光电及其关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁
免要约收购申请...... 72
十八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 73
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 73
二十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项...... 78
二十一、独立财务顾问的业务资格...... 81
重大风险提示 ...... 82
一、本次交易相关风险...... 82
二、与标的资产相关的风险...... 84
三、其他风险...... 87
第一章 本次交易概况 ...... 89
一、本次交易的背景和目的...... 89
二、本次交易方案概要...... 90
三、发行股份购买资产具体方案...... 91
四、募集配套资金具体方案...... 97
五、标的资产评估作价情况...... 101
六、本次交易构成关联交易...... 102
七、本次交易构成重大资产重组...... 103
八、本次交易不构成重组上市...... 103
九、业绩承诺及补偿安排...... 105
十、本次重组标的资产期间损益的归属...... 122
十一、滚存未分配利润安排...... 122
十二、本次交易对上市公司的影响...... 123
十三、本次交易决策过程和批准情况...... 125
十四、报告期内两次变更主营业务、连续置入置出大体量资产的原因、目的及必要
性...... 125
十五、本次资产评估报告备案部门的具体信息及有权进行备案的依据...... 133
第二章 上市公司基本情况 ...... 135
一、基本信息...... 135
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 135
三、最近三年的主营业务发展情况...... 139
四、股本结构及前十大股东持股情况...... 139
五、主要财务数据及财务指标...... 140
六、控股股东及实际控制人情况...... 141
七、最近三年重大资产重组情况...... 142
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或
刑事处罚情况...... 144
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 144
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明...... 144
十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况...... 144
第三章 交易对方基本情况 ...... 145
一、发行股份购买资产交易对方情况...... 145
二、募集配套资金认购方情况...... 297
三、其他信息...... 314
第四章 标的资产基本情况 ...... 324
一、西南设计...... 324
二、芯亿达...... 390
三、瑞晶实业...... 418
第五章 发行股份情况 ...... 457
一、发行股份购买资产...... 457
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 462
第六章 募集配套资金情况 ...... 465
一、本次交易募集配套资金安排...... 465
二、募集配套资金简要情况...... 465
三、募集配套资金的用途及必要性...... 469
四、上市公司募集资金管理制度...... 507
五、其他信息...... 515
第七章 交易标的的评估情况 ...... 517
一、资产评估概况...... 517
二、西南设计评估情况...... 520
三、芯亿达评估情况...... 582
四、瑞晶实业评估情况...... 617
五、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性
的独立意见...... 672
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允
性的独立意见...... 695
第八章 本次交易主要合同 ...... 696
一、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》...... 696
二、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》...... 702
三、《盈利预测补偿协议》（西南设计）...... 706
四、《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）......711
第九章 同业竞争和关联交易 ...... 717
一、同业竞争...... 717
二、关联交易...... 721
第十章 独立财务顾问核查意见...... 767
一、基本假设...... 767
二、本次交易的合规性分析...... 767
三、本次交易评估合理性分析...... 780
四、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析...... 780
五、本次交易对上市公司的其他影响分析...... 783
六、资产交付安排分析...... 784
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 785
八、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析...... 786
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题分析...... 787
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 787
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 788
十二、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 790
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 813
一、中金公司内核程序简介...... 813
二、独立财务顾问内核意见...... 814
第十二章 独立财务顾问结论性意见...... 815
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书/《重组报告书》 指 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
本独立财务顾问报告/《独立 指 《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司发行
财务顾问报告》 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易、本次重组、本次 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
重组方案、本次重大资产重 指 瑞晶实业 51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开
组 发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
瑞晶实业 51%股权
本次募集配套资金 指 电能股份拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募
集配套资金
中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无偿
划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的 31.87%
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为
资产置换交易 指 置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及
电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以
及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超
过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防工业科技局
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字〔2007〕128 号）
报告期、最近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
报告期内 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日
评估基准
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