中国国际金融股份有限公司
关于
中电科能源股份有限公司
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
审核委员会审核意见的回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会：
2021 年 9 月 15 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 23 次会议审核，中电科能源股份有限公司（以下简称“电能股份”或“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）获有条件通过。根据并购重组委关于本次交易申请文件审核意见的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对相关、问题进行了认真核查和逐项落实，并发表核查意见如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中相同。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题：请申请人补充披露西南设计关联销售模式、收入确认政策、回款风险，以及规范和减少关联销售的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）西南设计关联销售模式
报告期内，西南设计的关联销售主要为通过控股股东重庆声光电向终端客户D销售物联网无线通讯类产品，销售交易额分别为6,909.56万元、15,026.14万元和6,955.30万元，占当期销售总额的比例分别为10.07%、24.12%和57.27%。重庆声光电在行业内具有较高的市场知名度，是终端客户D的合格供应商，终端客户D不是西南设计的关联方。
1、关联销售模式的具体说明
目前，西南设计暂未申请成为终端客户 D 的合格供应商直接供货，而是通过具有合格供应商资质的重庆声光电向终端客户 D 进行销售。西南设计将相关产品销售给重庆声光电，并负责产品的生产、备货及质量保证等售后服务；重庆声光电独立于西南设计与终端客户 D 签订产品销售合同，主要负责客户销售渠道的建立、产品的对外报价、指定产品发货、收货确认、货款催收、客户维护等工作。具体业务模式如下：
（1）合同签订
重庆声光电与终端客户 D 签订采购主协议，约定采购下单流程、产品交付、包装、验收、定价、付款、质量保证等通用条款，并对产品交付前后的产品的所有权及毁损、灭失的风险进行约定。具体执行合同时，终端客户 D 向重庆声光电下达采购订单，采购订单约定产品具体信息、数量、单价、金额、送货地址。
基于产品订单，重庆声光电与西南设计签订产品销售合同，产品销售合同约定产品交付后的产品的损坏、灭失、变形、失效等风险由重庆声光电承担。定价原则为重庆声光电以成本加成定价法确定其对终端客户 D 的销售定价，加成比
（2）货物发送、验收及结算
西南设计主要负责产品的设计研发、委托加工、产品生产管理等，形成产品销售给重庆声光电时直接从封测厂发往重庆声光电指定的地点，并由重庆声光电指定的接货人收货并验收，该指定地点及指定接货人一般均指终端客户D。西南设计在货物验收合格后，根据验收明细及合同约定的价格向重庆声光电结算并开具销售发票，重庆声光电根据合同约定支付货款给西南设计。
2、上述关联销售模式为经销模式
西南设计与重庆声光电的上述销售业务为经销模式，主要原因如下：
（1）从业务法律关系来看，重庆声光电与西南设计签订产品销售合同以及重庆声光电与终端客户 D 签订产品销售合同，均是各自独立形成的购销关系，重庆声光电以自身名义而非以西南设计名义从事销售活动。客观而言，重庆声光电具有终端客户D的合格供应商资质，有资格与终端客户D约定相关购销业务，而西南设计暂未申请成为终端客户 D 的合格供应商直接供货，本身亦无资质与终端客户 D 直接进行相关业务合作。
（2）从获取报酬的性质来看，重庆声光电是在西南设计的产品销售价格的基础上加上一定合理利润后再销售至终端客户 D，其利润为产品买卖的差价，并非佣金收入。
（3）从资金流向来看，终端客户 D 根据与重庆声光电签署的销售合同向重庆声光电支付相应货款，重庆声光电根据与西南设计签署的销售合同向西南设计支付相应货款，而非由终端客户 D 直接支付货款给西南设计，资金给付均独立进行，且根据合同条款来看，西南设计向重庆声光电收取货款不以重庆声光电是否已取得终端客户回款为前提条件。
（4）从产品质量保证来看，根据合同约定，西南设计向重庆声光电销售产品，产品交付后的损坏、灭失、变形、失效等风险由重庆声光电承担，西南设计对其所销售的产品提供必要的质量保证等售后服务。
（二）西南设计关联销售收入确认政策
针对上述关联销售，西南设计的收入确认政策为：根据合同约定将产品交付给购货方经结算确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。具体而言，西南设计根据与重庆声光电的销售合同约定，将产品直接发送至重庆声光电指定的地点，经过重庆声光电指定的终端客户 D 接收并完成验收，在表明西南设计所销售的产品已经实现控制权的转移后，西南设计以此时点确认销售收入，具有谨慎性。
（三）西南设计关联销售回款风险
报告期内，西南设计与重庆声光电的上述关联销售及回款情况具体如下：
单位：万元
期间 期初应收账款余额 本期销售 本期回款 期末应收账款余额
2019 年度 7,807.87 1,315.25 6,492.62
2020 年度 6,492.62 16,979.54 21,454.39 2,017.77
2021 年 1-3 月 2,017.77 7,859.49 1,312.46 8,564.79
报告期内，重庆声光电根据与西南设计的约定，向西南设计支付了相关采购款项。从2021年3月末的期后回款情况来看，重庆声光电按照约定向西南设计支付了相关采购款项，截至本核查意见出具之日，西南设计对重庆声光电于2021年3月31日因上述关联销售形成的应收账款已全部收回。
此外，根据重庆声光电提供的说明并经中介机构核查，终端客户D亦按照约定支付货款给重庆声光电，重庆声光电与终端客户D自合作以来的回款情况不存在异常。
综上分析，重庆声光电资质、信誉较好，对西南设计的回款情况良好，回款风险较低；终端客户D对重庆声光电的回款情况亦符合双方合同的约定，为重庆声光电向西南设计的销售回款形成了良好的保障。
（四）规范和减少关联销售的具体措施
西南设计作为上市公司的控股子公司，面向重庆声光电的关联销售需满足上
市公司关联交易的相关管理规定；重庆声光电作为国有出资企业亦已制定《关联交易管理办法（试行）》等相关规定，对其与下属企业的关联交易进行严格规范。
同时，为进一步规范西南设计与重庆声光电的关联交易，重庆声光电已出具相关承诺，承诺后续将协助上市公司或西南设计取得终端客户D的合格供应商资质，并促成其在取得合格供应商资质后终止通过重庆声光电向终端客户D销售的交易安排；此外重庆声光电及西南设计亦已明确，在西南设计仍通过重庆声光电向终端客户D进行销售的过渡期内，将进一步采取措施规范双方的关联交易。具体如下：
1、上市公司关于关联交易的规范机制
根据上市公司于2021年5月13日修订的《中电科能源股份有限公司章程》，上市公司对关联交易制定了严格的审批制度，其中：关联交易金额在 3,000 万元（含本数）以上的项目，应当提交上市公司股东大会审议，且关联股东需回避表决；关联交易金额在 300 万元（含本数）以上 3,000 万元（不含本数）以下的项目，应当提交上市公司董事会审议；关联交易金额在 300 万元（不含本数）以下的项目，由董事会于董事会闭会期间授权董事长代为审批。
西南设计作为上市公司的控股子公司，面向重庆声光电的关联销售将按照上述审批制度执行。在相关事项提交上市公司股东大会审议时，关联股东应回避表决，确保关联交易的审批程序合法、合规，关联交易的定价及条款公平、公正。
2、重庆声光电关于关联交易的规范机制
重庆声光电于 2020 年 8 月 27 日印发《关联交易管理办法（试行）》，对关联
交易的日常监督以及核实工作进行了明确的责任分工，要求严格执行决策审批程序，以确保关联交易公平、公正、合法、合规，相关信息真实完整。同时，重庆声光电《关联交易管理办法（试行）》亦对关联交易的监督和检查亦进行了明确的责任分工，并对违规关联事项设置了相应的处分机制。
3、规范关联交易的承诺及过渡期的相应措施
（1）规范关联交易的承诺
根据《中电科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责
任公司合格供应商资质办理的承诺函》，重庆声光电就促成上市公司或西南设计后续申请终端客户 D 合格供应商资质以及取得合格供应商资质后的业务开展事宜，作出如下承诺：
“本公司将积极促成上市公司或西南设计于本承诺函出具之日起 12 个月内办理取得终端客户 D 的合格供应商资质，并促成其在取得合格供应商资质后终止通过本公司向终端客户 D 销售的交易安排。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或西南设计受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（2）过渡期内的相应措施
在规范上述关联交易的过渡期内，西南设计与重庆声光电拟采取如下措施，进一步加强对双方关联交易的监督与管理：
①重庆声光电在向西南设计采购时，需向西南设计出示终端客户的相应采购订单及重庆声光电的相应产品库存。若相应产品库存超出相关产品订单数量，重庆声光电不得向西南设计新增采购相关产品；
②加强双方对账，及时核对订单信息、终端客户销售情况、销售回款情况等，声光电公司将严格履行合同约定，在付款期限内及时完成全部合同款项的支付。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，西南设计的关联销售主要为通过控股股东重庆声光电向终端客户D 销售物联网无线通讯类产品。前述关联销售以所销售产品控制权转移为收入确认时点，符合企业会计准则的相关规定。报告期内西南设计关联销售回款状况良好，回款风险较小。
针对西南设计当前与重庆声光电的关联交易，重庆声光电已承诺将积极促成上市公司或西南设计限期办理取得终端客户 D 的合格供应商资质，并促成其在取得合格供应商资质后终止通过重庆声光电向终端客户 D 销售的交易安排。此外，在规范前述关联交易的过渡期内，西南设计与重庆声光电将采取措施加强对
双方关联交易的监督与管理。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之
专项核查意见》的盖章页）
独立财务顾问主办人：
杜锡铭 康攀
中国国际金融股份
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