600876 沪市 洛阳玻璃

证券代码：600876  证券简称：洛阳玻璃  编号:临 2020-015 号
            洛阳玻璃股份有限公司

                董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  洛阳玻璃股份有限公司（「公司」）第九届董事会第十五次会议于
2020 年 4 月 29 日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 11
人，实到董事 11 人，会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

  会议由本公司董事长张冲先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了 2019 年度董事会工作报告；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了 2019 年度总经理工作报告；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了 2019 年度财务决算报告；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了 2019 年年度报告全文及摘要；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了 2019 年利润分配预案；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司母公司实现净利润 254.69 万元，加上年初未分配利润-136,555.53 万元，2019 年末母公司累计未分配利润为-136,300.84 万元。

  公司 2019 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币5,399.99 万元，加上年初未分配利润人民币-133,708.43 万元，2019
年期末合并报表未分配利润为人民币-128,308.44 万元。

  根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，公司税后利润首先用于弥补亏损，且弥补以前年度亏损后，累计未分配利润仍然为负数。因此，公司拟定 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了 2020 年度财务预算报告；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过了 2019 年度持续关联交易报告；

  董事会认为：公司所有持续关联交易的发生均与日常经营业务不能分离，而且均按照一般商业条款进行，或交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款，交易价格公平合理，符合公司股东的整体利益。公司 2019 年持续关联交易均按照香港联交所、上交所上市规则相关规定履行了相应的审议审批程序，且实际交易总额没有超过审批的额度上限。公司独立核数师对相关持续关联交易进行了审核，公司独立董事也对 2019 年度发生的持续关联交易进行了审阅确认。
  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过了 2019 年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过了 2019 年度社会责任报告；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案；

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度审计机构，详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  十一、审议通过了关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况的说明；

  同意按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制发布《关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十二、审议通过了关于重大资产重组标的资产 2019 年度未完成业绩承诺补偿方案的议案；

  由于中建材（合肥）新能源有限公司、中国建材桐城新能源材料有限公司 2019 年度未完成业绩承诺，交易对方需根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议以持有的公司股份进行业绩补偿，详见公司同日披露的《关于重大资产重组标的资产 2019 年度未完成业绩承诺补偿方案的公告》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。4 名关联董事回避
表决。

  十三、审议通过了关于授权董事会全权办理股份回购、相关注销、减少注册资本及相关事宜，对公司《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并且履行有关登记、备案手续的议案；
  同意提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、相关注销、减少注册资本及相关事宜，包括但不限于协议签署、股份注销、减资、修订公司章程相关条款及办理工商变更登记手续等。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十四、审议通过了关于召开 2019 年年度股东大会、2020 年第一
次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议的议案；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十五、审议通过了 2020 年第一季度报告。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十六、审议通过了关于公司申请银行授信的议案。


  同意公司向渤海银行股份有限公司郑州分行申请办理银行授
信，综合授信金额为 1 亿元人民币，授信期限为一年。本次授信担保方式为保证担保，由凯盛科技集团有限公司提供连带责任保证。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  上述第一、三、四、五、六、十、十二、十三项议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

  特此公告。

                                洛阳玻璃股份有限公司董事会
                                          2020 年 4 月 29 日