证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-021
东方电气股份有限公司
董事会十届二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方电气股份有限公司（以下简称公司、东方电气或上市公司）董事会十届二十六次会议通知于2023年3月27日以书面方式发出，会议于2023年4月4日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8人，实际出席会议7人，董事张彦军因公无法参会，委托董事长俞培根代为出席并表决。全体监事、董事会秘书列席了会议。会议由董事长俞培根主持。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会一般及无条件地授予董事会决
定单独或同时发行不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A
股和/或 H 股（以下简称一般性授权），具体内容如下：
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1.在依照下文第 2 项所列条件的前提下，授予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行公司 A
股及/或 H 股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。
2.由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权或其他原因发行）的 A 股及/或 H 股数量分别不超过本议案获股东大会通过时公司已发行该类股份的 20%。
3.授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及数目；（2）定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金的具体用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权利的决策；（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
4.授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议、中介机构聘用协议等。
5.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6.授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 4 项和第 5 项有关协
议和法定文件进行修改。
7.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
8.同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
9.公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定方可行使上述授权。
（二）授权期限
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股作出或授予可能需要行使该等权
利的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。本议案中所述“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：
1.经股东大会决议通过之日后 12 个月届满之日；
2.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
董事俞培根、宋致远、刘智全、张继烈、张彦军在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
公司确认本次向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简
称本次发行或本次向特定对象发行股票）的方案，具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的不超过 35 名特定投资者。除东方电气集团外的本次其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除东方电气集团以外的其他最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于上市公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
东方电气集团以现金 50,000 万元参与认购。东方电气集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，东方电气集团将以发行底价继续参与认购，发行底价为公司本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.发行数量
本次发行股票数量不超过 272,878,203 股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，最终发行数量计算至个位数（计算结果向下取整），在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
若本次发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以变化或调减的，则本次发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.限售期
本次发行完成后，东方电气集团认购的本次发行的 A 股股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行 A 股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.募集资金用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过 500,000 万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金拟投
号
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