证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2019-008号
东方电气股份有限公司
关于发行股份购买资产标的公司2018年度
业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“公司”）于2018年6月完成对东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）95%股权、东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司）100%股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称”东方自控”）100%股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%股权、东方电气（四川）物资有限公司（以下简称“物资公司”）100%股权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简称“大件物流”）100%股权、东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清能科技”）100%股权、东方电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）100%股权和中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）拥有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）及472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）的收购。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产重组业绩承诺标的公司2018年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：
一、资产重组基本情况
根据《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以上合称“发行股份购买资产协议”）、《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）以及东方电气2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议和2017年第一次H股类别股东会议决议，东方电气通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控
100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）及472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）。
2018年2月8日，东方电气接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”），于2018年2月8日召开的2018年第9次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
2018年3月1日，收到中国证监会核发的《关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］354号），核准东方电气“向中国东方电气集团有限公司发行753,903,063股股份购买相关资产”。
2018年4月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对东方电气本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018CDA80153）号。经信永中和会计师审验，截至2018年4月27日，东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产权等无形资产缴纳的新增注册资本（股本）753,903,063元，新增股本占新增注册资本的100%。东方电气变更后的注册资本为人民币3,090,803,431.00元。
2018年6月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记托管手续。
二、业绩承诺的具体情况
（一）业绩承诺情况
根据公司和集团公司签订的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以上合称“盈利预测补偿协议”），就本次评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，经双方确认，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：
对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公
司的柏蕊商标权，评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。具体情况如下：
单位：万元
累计承诺净利润
标的资产 2018年度 2018年度、2019年度 2018年度、2019年度
2020年度
国合公司 22,640.01 47,557.85 74,380.80
东方自控的专利、专有技术及软 804.12 1,740.61 2,837.68
件产品
东方自控的商标权 21.53 52.63 95.76
东方日立的专利、专有技术及著 142.68 310.18 498.67
作权
东方日立的商标权 2.42 6.69 12.54
物资公司的柏蕊商标权 2.21 4.49 6.83
东方财务 进行减值测试，发生减值情况，则由集团公司按协议进行补偿
（二）业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方电气股份有限公司2018年度发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG10882号）以及《东方电气股份有限公司2018年度发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2019]第ZG10883号），2018年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：
标的资产 扣非归母净利润 是否满足承诺
国合公司 24,933.74 是
东方自控的专利、专有技术及软件产品 1,446.75 是
东方日立的专利、专有技术及著作权
东方自控的商标权 119.46 是
东方日立的商标权
物资公司的柏蕊商标权 4.07 是
东方财务 注 是
注：2018年12月31日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产减值测试的影响数后为347,441.78万元，标的资产交易价格为309,020.21万元，没有发生减值。
上述业绩承诺主体2018年度实现扣非净利润数均达东方电气集团所作承诺。特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
