A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600875 证券简称：东方电气
H股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码：1072 证券简称：东方电气
东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之重组实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问
2018年6月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）
目 录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节本次交易概述 ...... 7
一、本次交易的基本情况...... 7
二、发行股份购买资产方案...... 7
二、本次交易的决策过程及批准文件...... 10
第二节本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办
理状况...... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形15
五、相关协议的履行情况...... 16
六、相关承诺的履行情况...... 16
七、相关后续事项的合规性及风险...... 21
第三节备查文件 ...... 21
一、备查文件...... 21
二、备查地点...... 22
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
重组实施情况报告书暨股份上市公告书》
重组报告书 指 《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》
东方电气通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其
持有的东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自
本次资产重组、本次重 控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股
组、本次交易 指 权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技
100%股权和东方电气集团拥有的833项设备类资产（包括
407项机器设备、426项电子设备）及472项无形资产（包
括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）。
《发行股份购买资产协 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附
议》 条件生效的发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附
议之补充协议》 条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之
盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之
补充协议》 盈利预测补偿协议之补充协议》
《资产交割确认书》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司发
行股份购买资产之资产交割确认书》
交易对方 指 中国东方电气集团有限公司
东方电气集团 指 中国东方电气集团有限公司
公司、本公司、上市公 指 东方电气股份有限公司
司、东方电气
东方财务 指 东方电气集团财务有限公司
国合公司 指 东方电气集团国际合作有限公司
东方自控 指 四川东方电气自动控制工程有限公司
东方日立 指 东方日立（成都）电控设备有限公司
物资公司 指 东方电气（四川）物资有限公司
大件物流 指 东方电气集团大件物流有限公司
清能科技 指 东方电气成都清能科技有限公司
智能科技 指 东方电气成都智能科技有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016年12月31日
东方电气集团财务有限公司95%的股权、东方电气集团国
际合作有限公司100%的股权、四川东方电气自动控制工
程有限公司100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限
标的资产 指 公司41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公司100%
的股权、东方电气集团大件物流有限公司100%的股权、
东方电气成都清能科技有限公司100%的股权、东方电气
成都智能科技有限公司100%的股权和东方电气集团持有
的设备类资产及知识产权等无形资产
东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限
公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立
标的公司 指 （成都）电控设备有限公司、东方电气（四川）物资有限
公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气成都清
能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
根据《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以上合称“发行股份购买资产协议”）、《重组报告书》以及东方电气2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议和2017年第一次H股类别股东会议决议，东方电气通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）及472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）。
根据中企华出具的《评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格为679,266.66万元。东方电气以向东方电气集团发行数量为753,903,063股的股票的方式支付对价。
本次交易完成后，东方电气拥有东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团原持有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）及472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）。
二、发行股份购买资产方案
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格为679,266.66万元，上市公司以发行753,903,063股的股
票的方式向转让方支付对价。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交
