证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2018-027号
东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨
股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：753,903,063股
发行价格：9.01元/股
二、发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 东方电气集团 753,903,063 9.01 36
三、预计上市流通时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
四、资产过户及交付情况
1、股权类资产
截至本公告出具之日，东方电气集团持有的东方财务95%的股权、国合公司100%的股权、东方自控100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权已全部变更登记至东方电气名下，并已完成相应工商变更登记手续。
2、设备类资产
截至本公告出具之日，东方电气集团拥有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）相应权属已转移至东方电气。
3、无形资产
截至本公告出具之日，东方电气集团拥有的472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）中的63项软件的相应权属已转移至东方电气。，395项专利中的307项专利已经完成了过户，其余14项计算机软件著作权及88项专利正在办理权属变更登记手续，相关变更登记材料已递交至国家知识产权局及中国版权保护中心，由于变更登记审核耗时较长，目前尚待审核之中。截至本公告出具日，尚未完成办理过户的无形资产数量占纳入本次重组范围的全部无形资产数量比例为21.61%。
上述正在办理权属变更登记手续的14项计算机软件著作权及88项专利均为公司控股股东东方电气集团自主申请取得，权属清晰，不存在争议或纠纷，其过户不存在实质性法律障碍。该14项计算机软件著作权及88项专利的权属变更登记手续预计于半年内完成。
上述14项计算机软件著作权及395项专利的交易金额为181,588,700.00元，约占评估总额的2.67%。为确保完成上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记，东方电气集团向东方电气支付了与上述14项计算机软件著作权及395项专利交易价格（181,588,700.00元）等额的现金作为保证金。在上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记全部完成以后，东方电气将前述保证金退还给东方电气集团。截至本公告出具日，上述395项专利中的307项专利已经完成
了过户，保证金数额已远高于尚未完成权属变更登记手续的14项计算机软件著作权及88项专利之交易价格。
综上，截至本公告出具日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，东方电气集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户或实际交付给东方电气。
五、验资情况
2018年4月27日，信永中和会计师对东方电气本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018CDA80153）号。经信永中和会计师审验，截至2018年4月27日，东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产权等无形资产缴纳的新增注册资本（股本）753,903,063元，新增股本占新增注册资本的100%。东方电气变更后的注册资本为人民币3,090,803,431.00元。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。
第一节本次发行履行的内部决策程序
一、上市公司的决策过程
1、2017年3月7日，东方电气召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告了《重组预案》。
2、2017年3月7日，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2017年8月30日，东方电气召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告确认了本次重组正式方案。
4、2017年8月30日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
5、2017年11月23日，东方电气召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议，分别审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司
签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，并同意东方电气集团免于以要约方式增持公司股份。
6、2018年1月23日，东方电气召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，并公告确认了本次重组正式方案修订稿。
二、交易对方的决策过程
2017年8月25日，东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策。
三、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2017年11月3日，东方财务收到中国银监会四川监管局下发川银监复（2017）421号《中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的批复》，同意东方电气集团有限公司将其所持东方电气集团财务有限公司95%股权转让给股份公司。
2、2017年11月6日，上市公司收到了国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20170055-20170063），完成了对公司本次发行股份拟购买资产标的公司东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立（成都）电控设备有限公司、东方电气（四川）物资有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值的评估报告及东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产的价值评估报告的备案。
3、2017年11月17日，国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1204号），原则同意本次交易的总体方案。
4、2017年11月21日，香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免。
5、2018年3月1日，上市年公司收到中国证监会核发的《关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］354号），核准东方电气“向中国东方电气集团有限公司发行753,903,063股股份购买相关资产”。
6、2018年4月2日，上市公司收到商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函［2018］第123号），对东方电气股份有限公司收购中国东方电气集团有限公司部分业务案不实施进一步审查。
综上，本次交易已取得了全部必要的核准及备案；该等已取得的核准及备案事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照已经获得的核准及备案组织实施。
第二节发行股份购买资产股票发行情况
一、本次发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及发行对象
本次交易标的资产交易金额合计679,266.66万元，上市公司向东方电气集团发行股票数量为753,903,063股。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.33 9.30
前60个交易日 10.08 9.08
前120个交易日 10.01 9.01
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.01元/股。
二、验资和股份登记情况
2018年4月27日，信永中和会计师对东方电气本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018CDA80153）号。经信永中和会计师审验，截至2018年4月27日，东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产权等无形资产缴纳的新增注册资本（股本）753,903,063元，新增股本占新增注册资本的100%。东方电气变更后的注册资本为人民币3,090,803,431.00元。
本次发行股份购买资产新增股份已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
三、本次交易标的资产交割情况
（一）资产过户及交付情况
1、股权类资产
截至本公告出具之日，东方电气集团持有的东方财务95%的股权、国合公司100%的股权、东方自控100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权已全部变更登记至东方电气名下，并已完成相应工商变更登记手续。
2、设备类资产
截至本公告出具之日，东方电气集团拥有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）相应权属已转移至东方电气。
3、无形资产
截至本公告出具之日，东方电气集团拥有的472项无形资产（包括63项软件、14项计算
