600874 沪市 创业环保

股票简称：创业环保                          证券代码：600874
  天津创业环保集团股份有限公司

    2020 年股票期权激励计划

            （草案）

          天津创业环保集团股份有限公司

                  二〇二〇年十一月


                    声明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                  特别提示

  1、本股票期权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《天津创业环保集团股份有限公司章程》制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。本激励计划授予激励对象1,427.00万份期权，对应的标的股票数量为1,427.00万股，不超过公司总股本142,722.84万股的1.0%。其中，首次授予1,217.00万股，约占
本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.85%；预留210.00万股，约占本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的14.72%。标的股票种类为人民币 A 股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  公司将在股东大会审议通过本次股票期权激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记。预留权益拟授予的激励对象应在本计划经股东大会审议通过后12个月内参照本计划首次授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

  5、本次授予的股票期权的行权价格为每股6.98元，不低于A股股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；

  （2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司A股股票交易均价。

  本激励计划预留授予的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予的股票期权的行权价格为每股6.98元。

  在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

  6、本激励计划自股票期权授予日起至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过60个月。等待期为授予日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分3次匀速行权。本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。

    行权期                          行权时间                      行权比例


    第一个    自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月    1/3

    行权期    内的最后一个交易日当日止；

    第二个    自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月    1/3

    行权期    内的最后一个交易日当日止；

    第三个    自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月    1/3

    行权期    内的最后一个交易日当日止。

  7、本激励计划授予的股票期权授予的业绩条件

  2019年营业收入增长率不低于16.50%，且不低于同行业平均业绩水平；2019年加权平均净资产收益率不低于8.48%，且不低于同行业平均业绩水平。

  8、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：

  行权期                              业绩考核条件

            （1）以 2019 年为基准，2021 年营业收入增长率不低于 35%，且不低于 2021
  第一个        年度同行业平均水平；

  行权期    （2）2021 年度加权平均净资产收益率不低于 7.50%，且不低于 2021 年度同
                  行业平均水平。

            （3）2021 年主营业务收入占比不低于 93.00%。

            （1）以 2019 年为基准，2022 年营业收入增长率不低于 50%，且不低于 2022
  第二个        年度同行业平均水平；

  行权期    （2）2022 年度加权平均净资产收益率不低于 7.75%，且不低于 2022 年度同
                  行业平均水平；

            （3）2022 年主营业务收入占比不低于 93.00%。

            （1）以 2019 年为基准，2023 年营业收入增长率不低于 70%，且不低于 2023
  第三个        年度同行业平均水平；

  行权期    （2）2023 年度加权平均净资产收益率不低于 8.00%，且不低于 2023 年度同
                  行业平均水平。

            （3）2023 年主营业务收入占比不低于 93.00%。

  备注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；4、在计算加权平均净资产收益率时，因股权激励产生的成本予以加回计算。

  9、激励对象行使股票期权所需资金以自筹方式解决，公司不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
  10、本激励计划的激励对象不超过155人，包括公司的董事、高级管理人员、领导班子其他成员、公司中层正副职人员、公司下属企业正副职人员、核心技术人员、业务骨干人员等，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

  11、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  12、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议通过后，尚需天津城市基础设施建设投资集团有限公司审核通过，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

  13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      简称        指                          全称

上市公司、公司、创  指  天津创业环保集团股份有限公司

      业环保

本激励计划、本计划  指  天津创业环保集团股份有限公司股票期权激励计划

  股票期权、期权    指  创业环保授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                        和条件购买公司一定数量股份的权利

    标的股票      指  根据本计划，激励对象有权购买的公司股票

    激励对象      指  依据本计划获授股票期权的人员

      授予日        指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

    可行权日      指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      有效期        指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
                        段

      行权期        指  从可行权日起至股票期权失效之日止的期限

      等待期        指  授予日到首次可行权日之间的间隔

      行权        指  激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

    行权价格      指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买创
                        业环保股票的价格

    行权条件      指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《试行办法》    指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                        资发分配〔2006〕]175 号）

    《通知》      指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                        通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

  《公司章程》    指  《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》

      证监会        指  中国证券监督管理委员会

      上交所        指  上海证券交易所

中国结算上海分公司  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

        元          指  人民币元

  注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                      目  录


第一章 本计划的目的和原则...... 8
第二章 本计划的管理机构 ...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第四章 本计划的股票来源、数量和分配 ......11
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期和可行权日 ......12
第六章 本计划的行权价格及行权价格的确定方法