证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-014
梅花生物科技集团股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会
议于 2024 年 3 月 18 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1.听取总经理 2023 年度工作报告
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.关于 2023 年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
本议案已经公司审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
4.关于 2023 年度财务决算报告的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司实现营业收入 277.61 亿元，与去年相比持平略降，实现归属于上市公司股东的净利润 31.81亿元，同比下降 27.81%。2023 年度，基本每股收益 1.06 元/股，与上年相比减少了 26.39%；加权平均净资产收益率 23.48%，与上年相比减少 12.47 个百分点。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.关于 2023 年度利润分配方案（预案）的议案
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量，公司目前总股本为 2,943,426,102 股，股份回购专户中股份为 69,634,252 股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为 2,873,791,850 股）为基数，向全体股东每
10 股分派现金股利 4.17 元（含税），预计分派现金红利 12 亿元左右（含税）。该
预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2024-015）
6.关于 2024 年度预算方案的议案
2024 年，公司将继续在组织发展、制度建设、技术研发上加大投入力度，持续推进生产、采购、销售、财务的业务标准化，提高生产自动化、智能化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，实现销售收入的持续增长。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7.听取并审阅独立董事 2023 年度述职报告
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（梅花生物科技集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
上述第二至第七项议案尚需提交股东大会审议。
8.关于 2023 年度内部控制评价报告的议案
公司 2023 年度内部控制评价报告已经公司审计委员会 2024 年第二次会议
审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
9.关于 2023 年度内部控制审计报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
10.关于公司 2023 年环境、社会责任及公司治理报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年环境、社会责任及公司治理报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
11.关于审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会 2023 年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
12.关于预计公司 2024 年向金融机构融资总额的议案
公司 2024 年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币 65 亿
元（不含债券等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币 45 亿元（不含债券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13.关于预计 2024 年向全资子公司提供担保的议案
公司 2024 年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司 2024 年向全资子公
司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币 10 亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 5 亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 10 亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币 1 亿元，向全资孙公司通辽建龙制酸有限公司提供的实际担保余额不超过人民币 2 亿元。
该议案尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起12 个月内。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计 2024 年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2024-016）
14.关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2023 年公司外币出口总额为 11 亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。
2024 年公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过 8 亿美元或等值
外币的金融衍生品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。
公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2 亿美元。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限自通过本议案的股东大会召开之日起 12 个月内。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2024-017）
15.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2024 年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币 40 亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内 AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。
该议案尚需提交股东大会审议，在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总、总经理审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过 12个月。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于 2024 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2024-018）
16.关于对通辽建龙制酸有限公司增资的议案
为进一步规范公司法人治理结构，便于各生产单位业务管理，公司拟用全资子公司通辽梅花生物科技有限公司下属的合成氨产线固定资产净值作价，对通辽建龙制酸有限公司进行增资。
截至 2023 年 12 月 31 日，通辽梅花合成氨车间账面资产净值为 8,418.22 万
元，本次拟增资 7000 万-8000 万元，增资完成后，通辽建龙注册资本预计将由13,300万增加至 20,300 万元，具体增资金额以当地工商管理部门实际登记为准，增资完成后通辽建龙仍为通辽梅花全资子公司。
该事项属董事会职权范畴之内，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
17.关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）
出售腺苷、购买原材料等，交易期为 2024 年 1 月至 2024 年 12 月，预计交易金
额约 1 亿元左右。
通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其 49%的股权，公司监事会主席常利斌兼任通辽德胜监事。根据
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