证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2023-015
梅花生物科技集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会
议于 2023 年 3 月 6 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.听取总经理 2022 年度工作报告
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.关于 2022 年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
4.关于 2022 年度财务决算报告的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2022 年公司实现营业收入 27,937,152,798.85 元，同比增加 21.14%；归属于上市公司股东的净
利润 4,406,312,397.53 元，同比增长 83.42%。2022 年度，基本每股收益 1.44 元/
股，与上年相比增长了 84.62%；加权平均净资产收益率 35.95%，与上年相比增加 9.18 个百分点。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.关于 2022 年度利润分配方案（预案）的议案
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 4.0 元（含税），预计分派现金红利 12.17 亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2023-016）
6.关于 2023 年度预算方案的议案
2023 年，公司将继续在组织发展、制度建设、技术研发上加大投入力度，持续推进生产、采购、销售、财务的业务标准化，提高生产自动化水平，做精细化运营和管理，黄原胶、苏氨酸等新建项目按时达产达效，实现销售收入的持续增长。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7.听取并审阅独立董事 2022 年度述职报告
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
上述第二至第七项议案尚需提交股东大会审议。
8.关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
9.关于 2022 年度内部控制审计报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
10.关于公司 2022 年环境、社会及管治报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司 2022 年环境、社会及管治报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
11.关于审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会 2022 年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
12.关于预计公司 2023 年向金融机构融资总额的议案
公司 2023 年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币 70
亿元，其中母公司计划实际融资余额不超过人民币 45 亿元，公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13.关于预计 2023 年向全资子公司提供担保的议案
公司 2023 年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司 2023 年向全资子公
司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币 14 亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 6 亿，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币14 亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币 5 亿元，向全资孙公司通辽建龙制酸有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币 10 亿元。
该议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生签署相关文件和办理担保手续。授权期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计 2023 年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2023-017）
14.关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2022 年公司出口总额为 13 亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司 2023 年拟分多批开展名义本金不超过 13 亿美元（不含现有存量 1.5 亿美元）或等值外币的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2023-018）
15.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以短时闲置自有资金购买理财产品。2023 年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过 40 亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内 AA+级及以上的各类信
用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报总经理和主管副总进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2023-019）
16.关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）
出售腺苷、购买原材料等，交易期为 2023 年 1 月至 2023 年 12 月，预计交易金
额约 1.2 亿元左右。
通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其 49%的股权，公司的监事会主席常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述交易为日常经营性关联交易，在董事会职权范畴内，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2023-020）
17.关于会计政策变更的议案
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“16 号解释”），本解释要求“关于单项交易产生的资产和负债
相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起
施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据解释要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
根据准则解释第 16 号的要求，本次会计政策变更的主要涉及单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2022 年发
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