梅花生物科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用自有资金以不超过每股5.5元的价格，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份作为库存股用于后续股权激励、员工持股计划，回购资金总额不低于20,000万元人民币（含），不高于40,000万元人民币（含），回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
相关股东是否存在减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划。持股5%以上股东胡继军先生未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
相关风险提示：
1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3.本次回购股份用于股权激励、员工持股计划，存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
（一）2019年1月22日，公司董事长王爱军女士向公司董事会提议回购公司股份。为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，王爱军女士提议采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股，回购用途为股权激励或员工持股计划，回购价格不超过5.5元/股，回购资金总额不低于20,000万元人民币（含），不高于40,000万元人民币（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
（二）2019年1月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议上述回购股份提议，全体董事审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见公司于2019年1月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梅花生物科技集团股份有限公司回购方案》（公告编号：2019-003）。
（三）2019年1月25日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，会上审议通过了《关于进一步明确回购股份用途的议案》。
（四）公司于2018年12月7日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中涉及到的股份回购相关条款进行完善，并经2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司在以下窗口期不得回购股票：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份将作为库存股用于后续股权激励、员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分履行必要审议程序后予以注销。
公司回购总金额不低于20,000万元人民币（含），不高于40,000万元人民币（含），回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过5.5元/股。假设以回购价格上限每股5.5元、回购资金总额下限2亿元、上限4亿元测算，预计回购股份数量约3,636万股至7,273万股，约占公司总股本3,108,175,038股的1.16%至2.34%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份各用途的预计数量如下：
序号 回购用途 回购数量 占公司总股本的 回购资金总额
（万股） 比例（%） （万元）
1 用于员工持股计划 1,818–3,636 0.58-1.17 10,000–20,000
2 用于股权激励 1,818–3,637 0.58-1.17 10,000–20,000
合计 3,636–7,273 1.16-2.34 20,000–40,000
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格：不超过5.5元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购资金总额不低于20,000万元人民币（含），不高于40,000万元人民币（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设用总额40,000万元以5.5元/股的股价进行回购，预计回购数量为7,273万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.34%，若回购股份全部按计划用于股权激励、员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，股权变动情况具体如下：
回购前 回购后
股份类别 增减(股)
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 34,483,300 1.11% 72,730,000 107,213,300 3.4494%
无限售流通股 3,073,691,738 98.89% -72,730,000 3,000,961,738 96.5506%
合计 3,108,175,038 100% 0 3,108,175,038 100%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为18,266,252,123.81元，归属于上市公司股东的净资产为8,829,092,012.50元（未经审计）。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币40,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.19%、4.53%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币40,000万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
相关事项的意见
1.回购股份方案符合《回购细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2.回购股份用于股权激励或者员工持股计划，有利于调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于促进公司持续、健康、高质量发展，增强公司股票长期投资价值，为股东带来持续、稳定的回报。
3.本次回购金额最高不超过人民币4亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：
经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人未买卖公司股票，上述人员不存在内幕交易及市场操纵的情形。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司向持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复其未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
持股5%以上股东胡继军先生未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人王爱军女士系公司第八届董事会董事长。2019年1月22日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高
竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，其在回购期间不存
在减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购股份将用于后续员工持股计划、股权激励，股份回购实施完毕后，公
