证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-006
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2018年3月22日上午9点半在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.听取总经理2017年度工作报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于2017年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于2017年度报告及其摘要的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（梅花生物科技集团股份有限公司2017年度报告及其摘要全文同日在上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
4. 关于2017年度财务决算报告的议案
2017年，公司全体上下继续秉承“全员经营 创造分享”的经营方针，产供
销全线发力，狠抓运营管理，降本增效，主产品苏氨酸、赖氨酸利润贡献率稳中有升，色氨酸、核苷酸、黄原胶等小品类产品多路开花，多产品均衡发展。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]004046 号审计报告：报告期内，公司实现营业收入1,113,216.11万元，与上年同期基本持平；归属于
上市公司股东的净利润117,360.68万元，与2016年同期相比增加12.66%, 2017
年度，基本每股收益0.38元/股，比上年同期增加11.76%；加权平均净资产收益
率13.14%，与上年相比增加1.16个百分点。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于2017年度利润分配方案（预案）的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度归属于母公司所有
者的净利润1,173,606,820.66元，加上年初未分配利润3,350,581,236.84元，扣除
已分配利润932,467,980.90元，提取盈余公积88,322,338.33元后，2017年年末
未分配利润3,503,397,738.27元。
目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以股本3,073,691,738股为基数（总股本为3,108,226,603股，其中回购用于后续员工持股计划的库存股34,534,865股），向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税），共分配现金股利1,014,318,273.54元（含税）。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6.听取并审阅独立董事2017年度述职报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告》全文同日
在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 进行披露）
7.关于续聘年度财务报告审计机构的议案
公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财
务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：2018-007）
8.关于续聘内部控制审计机构的议案
董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控
制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第二至第八项议案尚需提交年度股东大会审议。
9.关于2017年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》全文同日
在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
10.关于2017年内部控制审计报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
11.关于公司2017年度社会责任报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2017年度社会责任报告》全文同日在上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
12.关于审计委员会2017年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2017年度履职情况报告》全
文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
13. 关于预计公司2018年向金融机构融资总额的议案
公司2018年拟向金融机构融资总额：公司计划实际融资余额不超过人民币
70亿元（含存量30.66亿元，不含公司债券30亿元），其中母公司计划实际融资
余额不超过人民币30亿元（含存量18.15亿元，不含公司债券30亿元），公司
将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意在上述融资总额度内，办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14. 关于预计2018年向全资子公司提供担保的议案
公司2018年拟向全资子公司提供担保：公司2018年向全资子公司通辽梅花
生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元（含存量）。
提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2018年向全资子公司提供担保的公
告》公告编号：2018-008）
15. 关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营产生一定影响。2017年公司出口总额4.6亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入仍将继续增加，因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着2018年人民币融资成本的不断攀升，开展多币种、多途径融资是公司降低融资成本的必然选择，外币融资也存在规避汇率波动风险的需求。因此公司及控股子公司拟于2018年分批开展累计总额不超过6亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务，上述业务自公司权力机关审议通过之日起 12 个月内可以灵活滚动操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2018-009）
16.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高公司自有资金使用效率，增加公司现金管理收益，同意以闲置自有资金购买理财产品，在授权期限内的任意时点，理财产品余额不超过人民币20亿元，在此限额内资金可以滚动使用，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品种为主，产品品种包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、有限合伙等机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等信用债券，购买发债主体评级或债项评级为已取得国内AA级企业债、公司债、金融债等利率债券以及其它监管机构、国务院及地方金融办认定的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。
上述授权期限为一年。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2018-010）
17.关于预计2018年日常关联交易的议案
公司拟向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷等产品，交易期为2018年1月至2018年12月，预计交易金额约12,000万元左右。
通辽德胜为公司参股公司，公司全资子公司通辽梅花持有其 49%的股权，
公司的关联自然人担任通辽德胜董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述交易为日常经营性关联交易，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》公
告编号：2018-011）
18.关于会计政策变更的议案
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非
