证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 公告编号：2010-029
五洲明珠股份有限公司
关于吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司
现金选择权实施方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五洲明珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠”、“公司”、“本公司”）
吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）已获得中国
证券监督管理委员会证监许可【2010】1888号《关于核准五洲明珠股份有限公司
重大资产出售及新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》核
准。本公司将根据本公告所披露之实施方案为本公司除山东五洲投资集团有限公
司（以下简称“五洲集团”）之外的股东提供现金选择权。
本方案仅对本公司除五洲集团之外的其他股东申报行使现金选择权的有关
事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。
重要提示：
?根据本公司吸收合并梅花集团的相关方案及协议约定，山西证券股份有限公
司（以下简称“山西证券”）将在本次吸收合并中为本公司除五洲集团之外
的其他股东提供现金选择权。
?行使现金选择权即投资者以6.43元/股的价格向第三方山西证券转让所持有
的本公司股份。截至本公告发布之日前的一个交易日，五洲明珠的股票收盘
价格为32.96元，比行使现金选择权价格高412.60%。投资者行使现金选择权
可能导致较大亏损，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
?本次五洲明珠吸收合并梅花集团现金选择权实施的股权登记日为2010年12
月28日，现金选择权的申报期间为2010年12月29日。于股权登记日登记在册
的五洲明珠除五洲集团之外的其他股东均可按本公告的规定，在现金选择权
申报期间即2010年12月29日对其所持有的全部或部分五洲明珠股票申报行
使现金选择权。?申报方式：本公司股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。在现
金选择权行权结束后，本公司收集所有行权指令，与前述成功申报现金选择
权的股东将在本公司的统一协调下，于2010年12月30日至上海证券交易所
（以下简称“交易所”）签署股份转让协议，经交易所审核通过后由本公司
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记公司”)
办理股份过户手续。
?投资者欲了解本次五洲明珠吸收合并梅花集团的详细情况，请通过2010年12
月25日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）查阅
《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科
技集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其它相关文件。
一、有权申报行使现金选择权的股东
本次现金选择权实施股权登记日为2010年12月28日。于该日登记在册的五洲
明珠除五洲集团外的全部其他股东均可按本公告的规定选择行使现金选择权。但
是，由于至本公告发布之日前的一个交易日五洲明珠股票交易的收盘价格远高于
行使现金选择权的价格，若投资者行使现金选择权可能导致较大亏损。请投资者
慎重判断行使现金选择权的风险。
二、现金选择权的定价及含义
本次现金选择权的行权价格为6.43元/股。在本公告约定的行使现金选择权
的申报期间，投资者（五洲明珠除五洲集团外的股东）有权以6.43元/股的价格
将所持经确认为有效数量的本公司股份出售给现金选择权的提供方山西证券。
三、行使现金选择权的申报期间
现金选择权申报期间为：2010年12月29日的9:00-15:00，当日公司股票停牌。
四、申报行使现金选择权的程序
现金选择权采用网下申报的方式。
1、有权行使现金选择权的五洲明珠股东，可选择全部或部分行使现金选择
权。
2、现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包
括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人
证明复印件、法人股票账户卡复印件、2010年12月28日收市后的持股凭证、《五
洲明珠股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》（见本公告附件）；个人
股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2010年12月28日收市后的持股凭
证、《五洲明珠股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》）在申报日规定的申报时间内以传真或邮政特快专递（EMS）或现场方式提交给本公司（联系方
式参见本公告），传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需
在有效申报时间（截至2010年12月29日下午3：00）内。上述资料提交不全的，
视为无效申报。
3、本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东
的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2010
年12月30日）在本公司的统一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议，并办
理审核手续。股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户
登记授权委托书》（原件）、《五洲明珠股份有限公司现金选择权行权申报授权
委托书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执
照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，
2010年12月28日收市后的持股凭证，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议
的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委
托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现
场签署股份转让协议的，2010年12月28日收市后的持股凭证，个人股东的代理人
还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携
带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协
议及通过交易所审核的股东，其申报视为无效申报。
4、如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权数量与现场签订股
份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；
5、如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权，但未在限定期限
内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为
无效。
6、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
五、股份转让协议签署及股权过户时间
1、在申报时间内成功申报现金选择权的股东将在本公司的统一协调下，于
2010年12月30日至交易所签署股份转让协议，办理交易所审核手续。
2、在申报时间内成功申报且在规定时间内至证券交易所签订股份转让协议
的所有股东，在经交易所审核通过后，可以签署《现金选择权行权过户登记授权
委托书》（具体格式见附件），委托本公司向证券登记公司申请办理股份过户手
续。
六、现金选择权股份有效数量的确认
1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的五洲明珠的股份
提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则申报无效。
2、同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报数
量之和，但不得超过股票账户内可申报数量总和，超过部分为无效申报。
3、已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第
三方权利。
4、若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申
报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
七、现金选择权股份的过户
在本公司向投资者充分揭示风险后，如有投资者仍确认行权，山西证券将在
行权申报期间结束后向投资者支付现金对价并向证券登记公司申请办理股份过
户手续。
八、第三方基本情况
公司名称：山西证券股份有限公司
注册地址：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：侯巍
注册资本：2,399,800,000元
营业执照注册号：140000100003883
企业类型：A股上市公司（股票代码：002500）
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务。
经营期限：长期。
九、费用
本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双
方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等。
十、风险提示
截至本公告发布之日前的一个交易日，五洲明珠股票的收盘价格远远高于
6.43元/股。本公司特别提请投资者注意，行使现金选择权（即将所持有的五洲
明珠股票以每股6.43元的价格出售给山西证券）可能导致损失。十一、现金选择权实施时间安排
【2010年12月25日】 刊登现金选择权实施方案公告日
【2010年12月27日】 第一次提示性公告刊登日
【2010年12月28日】 现金选择权实施股权登记日
【2010年12月29日】 停牌，第二次提示性公告刊登日，本日的
9:00-15:00为现金选择权的申报期间
【2010年12月30日】 复牌、现金选择权的申报结果公告、办理股份
过户手续
成功申报现金选择权的股东将在本公司的统一协调下，于2010年12月30日至
交易所签署股份转让协议，经交易所审核通过后由本公司向证券登记公司办理股
份过户手续。
十二、行权联系人及联系方式
联 系 人：朱相国
联系地址：山东潍坊高新区桐荫街197号
电 话：0536-8363802
传 真：0536-8363801
联系时间：2010年12月29日9:00-15:00
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2010年12月24日附件一、
五洲明珠股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对五洲明珠股份有限公司现金选择权行权申
报委托的相关情况充分知晓的条件下，委托五洲明珠股份有限公司申报现金选择
权行权。在本次申报行权截止时间2010年12月29日收市前，本公司/本人保留随
时以书面形式撤回该项委托的权利。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托五洲明珠股份有限公司代表本公司/本
人于2010年12月29日收市后，向中国证券登记结算有
