五洲明珠股份有限公司
重大资产出售及新增股份吸收合并
梅花生物科技集团股份有限公司
暨关联交易报告书
上市公司名称： 五洲明珠股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 五洲明珠
股票代码： 600873
交易对方名称： 梅花生物科技集团股份有限公司
住所： 河北省霸州市东段经济技术开发区
通讯地址： 河北省廊坊经济技术开发区华祥路66号
交易对方名称： 山东五洲投资集团有限公司
住所： 山东潍坊高新区桐荫街197号
通讯地址： 山东潍坊高新区桐荫街197号
签署日期：2010年12月24日1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
五洲明珠股份有限公司董事会2
关于本重组报告书的修订说明
本公司于2009 年10 月28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科
技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集
团股份有限公司暨关联交易报告书（摘要）》等相关文件，在《中国证券报》、
《证券时报》及《上海证券报》披露了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及
以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（摘
要）》。
本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公
司暨关联交易于2010 年9 月29 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核，获有条件通过。
2010 年12 月24 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准五洲明珠股
份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公
司的批复》（证监许可【2010】1888 号），正式核准本公司重大资产出售及以
新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的事项。
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》第091838 号文
件、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第091838 号文件、
《关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及新增股份吸收合并暨关联交易方
案反馈意见的函》上市部函【2010】266 号，对此前披露的重组报告书内容补充、
修订如下：
1、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了梅花集团的盈利预测期间及
已实现的盈利情况与盈利预测数据的比较情况。
2、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了“资产交割日的不确定性”。
3、 在重组报告书“重大事项提示”中，删除了“交易实施的不确定性”、“审
批风险”。
4、 在重组报告书“重大事项提示”中，补充披露了6.43元/股的现金选择权价
格为资本公积转增前的股东所持有的股权数量对应的现金选择权价格。
5、 在重组报告书“重大事项提示”中，补充披露了“本次交易审计机构名称的
变更”、“对以2009年6月30日为基准日的拟置出资产评估值的更正”、“对
以2009年6月30日为基准日的拟置入资产成本法评估值的更正”、“本公司
对成都五鑫和成都德贝特权益投资的核销”、“关于成国用（2006）第87
号的国有土地使用权处置”、“关于本次交易拟出售资产价格的调整”、“关
于本次交易拟置入资产价格不变的确认”、“《孟庆山及其一致行动人关于
五洲明珠利润补偿协议书》及补充协议的签定”、“过渡期利润补偿的承诺”、3
“关于留存资产处置的备忘录”。
6、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了“本次交易构成重大资产重
组”。
7、 在重组报告书“释义”中，修订披露了梅花集团新设立的全资子公司“廊坊
梅花生物科技有限公司”。
8、 在重组报告书“释义”中，补充披露了“《资产出售协议之补充协议二》”、
“《吸收合并协议之补充协议二》”。
9、 在重组报告书“释义”中，补充披露了本次重组的审计机构“广东大华德律
会计师事务所(特殊普通合伙)”更名为“立信大华会计师事务所有限公司”
及其在报告书中的相应简称。
10、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“《资产出售协议之补
充协议二》”，修订披露了本次资产出售评估值及定价。
11、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“留存资产及人员后续
安排和处理方式”。
12、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“《吸收合并协议之补
充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》”的协议内容及安排。
13、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了本次交易最新的决策进
程及获批情况。
14、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了资产出售交易对方的联
系人。
15、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了“拟出售资产估值及定
价情况”。
16、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了“梅花集团全部股东权
益估值及定价情况”。
17、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了本公司关联董事、关联
股东回避表决的情况，本次交易已获得国家商务部、国家环保部及中国证监
会的相关批文和核准的情况。
18、 在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“利润补偿承诺”、“交
易过渡期梅花集团的盈利保证”。
19、 在重组报告书“第二章 上市公司情况介绍”中，修订披露了上市公司“主
营业务情况和主要财务指标”。
20、 在重组报告书“第二章 上市公司情况介绍”中，修订披露了“五洲集团股
东情况”、“上市公司前十大股东情况”。
21、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，根据北京永拓会计师事务所审计的
五洲集团财务报表，将重组报告书中涉及的五洲集团的相关财务会计数据更
新至2009年12月31日。
22、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，补充披露了五洲集团的股东孙连武
等11名自然人出具的声明。4
23、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，修订披露了“五洲集团向本公司推
荐的董事、监事的任职情况”。
24、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，根据天恒信出具的《审计报告》和
青岛天和出具《资产评估报告书》、《青岛天和资产评估有限责任公司关于
递延所得税资产评估结果更正声明》修订披露了拟出售资产以2009年6月30
日为基准日的评估增值情况，并补充披露了拟出售资产以2010年3月31日为
基准日的评估增值情况。
25、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，补充披露了“拟置出之五洲明珠母
公司递延所得税资产按零值评估的合理性”、“拟出售资产以2010年3月31
日为基准日的评估情况”、“拟出售资产的其他情况”。
26、 在重组报告书“第三章 资产出售”中，修订披露了本次拟出售资产涉及的
长期股权类资产以2009年6月30日为基准日的评估情况，更新了各长期股权
类资产截至2010年6月30日最近两年一期及评估基准日的主要会计数据及财
务指标，补充披露了以2010年3月31日为基准日的评估情况、长安铁塔的国
有划拨地情况及本公司董事会对成都五鑫和成都德贝特的股权投资进行核
销的情况。
27、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团营业执照原文
内容、廊坊梅花注销的情况，修订披露了“梅花味精的设立”，补充披露了
大华德律对梅花集团历史上验资报告的专项审核情况，补充披露了梅花味精
第二次增资时用作出资的资产情况、天健兴业的评估复核意见、大华德律的
验资专项审核报告、天银律所的专项核查意见及孟庆山、胡继军、杨维永针
对梅花味精的设立及增资做出的声明和承诺，补充披露了梅花味精两次以债
权进行增资的情况说明、梅花味精增资至25.34亿元并变更为中外合资企业
履行的程序、自然人股东的无代持声明、梅花味精整体变更履行的程序及对
梅花集团历史沿革相关事项的确认。
28、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了“苏氨酸设计年产能力
3.5万吨”的产能、2010年上半年的相关业务数据、截至2010年6月30日最近
两年一期及两次评估基准日的主要财务信息。
29、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，更新披露了梅花集团各子公司2008
年至2010年上半年相关业务数据及产能、资质，补充披露了新成立的全资子
公司廊坊梅花生物科技有限公司的情况。
30、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团自然人股东的
经历并对原内容进行了修订，补充披露了高红臣与宋卫的关联关系。
31、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了法人股东鼎晖生物的工
商登记情况、实际控制人情况及其股权控制关系，补充披露了法人股东新天
域生化的工商登记情况、实际控制人新天域资本的情况及其股权控制关系、
投资委员会决策流程，补充披露了鼎晖生物、新天域生化参股梅花集团及关
于本次重组履行的审批程序、鼎晖生物和新天域生化出具的两者不存在关联
关系的声明、鼎晖生物和新天域生化出具的不可撤销的承诺函。
32、 在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团已发布债权人
公告的情况，补充披露了原廊坊梅花、梅花味精租地造林情况，修订披露了5
孟庆山、胡继军、杨维永向员工及其亲友筹资及清理情况，补充披露了孟庆
山、胡继军、杨维永关于筹资事项的书面承诺。
33、 在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，修订披露了
梅花集团的销
