证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 上市地：上海证券交易所 编号：2009-035
五洲明珠股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 五洲明珠股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 五洲明珠
股 票 代 码： 600873
收 购 人 ： 孟庆山先生及其一致行动人
住 所 ： 河北省廊坊市广阳区新开路
锦绣家园瑞香座1-601
通 讯 地 址： 河北省廊坊市经济技术开发区华祥
路66号梅花集团
签署日期： 二〇〇九年十月 日第 2 页 共 45 页
声 明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关
规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、
股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲明珠股份有限公司的股份；
截止本报告书摘要签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份；
3、收购人本次取得五洲明珠股份有限公司发行的新股尚须经股东大会批准及中
国证监会核准；
4、本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免
收购人要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。第 3 页 共 45 页
目录
声 明...............................................................2
释 义.................................................................4
第一节 收购人介绍....................................................6
一、收购人孟庆山先生及其一致行动人的基本情况........................ 6
二、收购人的股权结构及控制关系...................................... 8
三、最近5 年内的从业情况............................................ 9
四、最近5 年的诉讼、仲裁及行政处罚情况............................. 10
五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明. 10
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况...................................................... 11
七、收购人之间的关联关系........................................... 11
八、收购方一致行动的安排........................................... 12
第二节 本次收购的决定及收购目的.....................................14
一、本次收购的目的................................................. 14
二、收购人拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的情况说明....................................................... 14
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......................... 14
第三节 收购方式.....................................................17
一、本次收购方案................................................... 17
二、本次交易前后上市公司的股权结构................................. 23
三、本次收购股份的限制情况......................................... 25
四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行
使存在其他安排的情况............................................... 25
五、本次拟认购五洲明珠新增股份的资产（梅花集团）情况............... 25
第四节 收购人及相关中介机构的声明...................................39
收购人声明......................................................... 40
财务顾问声明....................................................... 41
律师声明........................................................... 42第 4 页 共 45 页
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
上市公司、公司、本
公司、五洲明珠、存
续公司
指 五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873
本报告书摘要 指 本《五洲明珠股份有限公司收购报告书摘要》
五洲集团 指 山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东
梅花集团、拟吸收合
并对象
指 梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对象，
在本次交易完成后将被注销法人资格
梅花味精 指 河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身
孟庆山及其一致行
动人
指 梅花集团创始人孟庆山先生及其关联方，该等关联方包括杨
维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女
士、蔡文强先生
鼎晖生物、CDH 指 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH
Bio-Tech (HK) Limited
新天域生化、NH 指 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名New
Horizon Ideal Image Investment Limited
本次交易、本次重大
资产重组、本次重组
指 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南
省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的
资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团
将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花集
团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电
力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物
发酵产品生产及销售
资产出售 指 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南
省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的
资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团
将以等值现金予以补足
拟出售资产 指 本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临
高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产
和负债
拟保留资产 指 本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公
司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350
亩集体土地使用权
拟保留人员 指 包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部
退养协议仍保留在存续公司的人士
吸收合并 指 本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成
后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格
通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司
通辽绿农 指 通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司第 5 页 共 45 页
通辽建龙 指 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司
通辽基地 指 通辽梅花、通辽绿农及通辽建农所组成的位于内蒙古自治区
通辽市的生产基地
廊坊绿农 指 廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司
廊坊建龙 指 廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司
霸州基地 指 梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙组成的位于河北省霸州
市的生产基地
《资产出售协议》 指 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东
五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出
售协议》
《资产出售协议之
补充协议》
指 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东
五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》
《吸收合并协议》 指 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花
生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之
补充协议》
指 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花
生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议》
基准日 指 2009年6月30日，为本次交易确定的审计、评估基准日及本次
交易基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门
环保主管部门 指 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、财务顾问指 国信证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市高朋律师事务所
大华德律 指 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
