600872 沪市 中炬高新

    中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

            关于重大诉讼进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
   原告方中山火炬工业联合有限公司（以下简称：原告、工业联合）以于 1999
  年至 2001 年期间签订的建设用地使用权转让合同纠纷为由，主张中炬高新技
  术实业（集团）股份有限公司（以下称：公司、被告、本公司或中炬高新）应
  交付就案件所涉位于中山市火炬开发区内面积为1,043.8251亩与1,129.6675
  亩的土地使用权并将土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下。
   案件所处的阶段：一审已判决
   上市公司所处的当事人地位：被告
   是否会对上市公司损益产生负面影响：上述诉讼正在进行过程中，具体影响金
  额将根据法院最终判决和执行金额确定。对公司本期利润影响尚未确定，最终
  以会计师事务所年度审计报告为准。

  一、诉讼基本情况

  2020 年 9 月，工业联合向中山市中级人民法院（以下简称：中山中院）提起
诉讼，分别要求公司按双方于 1999 年至 2001 年期间签订的两份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定将两块面积为 1,043.8251 亩（以下简称：案件
一，案号：（2020）粤 20 民初 109 号）、1,129.6675 亩（以下简称：案件二，案
号：（2020）粤 20 民初 110 号）土地使用权交付并办理不动产权证到工业联合名
下。详见公司于 2020 年 9 月 22 日发布的《中炬高新涉及诉讼事项的公告》（2020-
035 号）。

  2021 年 12 月，工业联合向中山中院申请将公司子公司广东中汇合创房地产有
限公司（以下简称：“中汇合创”）作为案件的共同被告参加诉讼。经中山中院审查后，中汇合创被追加为被告人，与公司共同参加本案诉讼。详见公司于 2021 年12 月 18 日发布的《中炬高新关于子公司涉及诉讼的公告》（2021-127 号）。

  2022 年 6 月，中山火炬工业联合有限公司就其中两起诉讼提交增加诉讼请求
的申请，要求我公司承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转让款
合计 65,654,038.00 元及截至 2022 年 6 月 23 日的利息 80,017,756.06 元，并按
市 场 价 格 赔 偿 合 计 2,173.4926 亩 土 地 使 用 权 的 土 地 溢 价 经 济 损 失
5,151,177,462.00 元，详见公司于 2022 年 6 月 10 日发布的《中炬高新关于诉讼
事项进展情况的公告》（2022-45 号）及 2022 年 8 月 19 日发布的《中炬高新 2022
年半年度报告》。

  2022 年 11 月，公司、中汇合创收到法院传票及证据交换通知书等文件，工业
联合向中山中院提出调整诉讼请求。详见于 2022 年 11 月 25 日发布的《中炬高新
关于诉讼事项进展情况的公告》（2022-085 号）。

  二、本次诉讼情况

  上述案件诉讼事实如下：

  案件一：

  2020 年 9 月，工业联合公司向中山市中级人民法院（下称“中山中院”）起诉，
请求判令中炬高新继续履行 2000 年 11 月 30 日所签订的《土地使用权转让合同
书》及 2001 年 9 月 14 日所签订的《土地转让补充合同书》，即判令中炬高新交付
位于中山市中山火炬高技术产业开发区内面积为 1,043.8251 亩的土地使用权并将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下，并承担税费、案件受理费，同时主张本案诉讼标的额为人民币 135,697,263 元。

  2020 年 9 月 4 日，中山中院立案，案号为（2020）粤 20 民初 109 号（下称
“109 号案”）。

  诉讼中，工业联合公司向中山中院申请对中炬高新财产进行保全，中山中院查封了中炬高新持有的广东中汇合创房地产有限公司（下称“中汇合创公司”）12.74%
的股权，查封价值以人民币 135,697,263.00 元为限。对此，中炬高新向中山中院提交《复议申请书》，中山中院裁定驳回复议；后中炬高新向中山中院提交《保全置换申请书》和《执行异议申请书》，中山中院未予以回应。

  2021 年 12 月，中山中院根据工业联合公司的申请，追加中汇合创公司为 109
号案的被告。

  2022 年 6 月，工业联合公司就 109 号案向中山中院申请增加备位诉讼请求：
（1）要求中炬高新承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转让费
31,575,358.53 元及利息 38,483,373.82 元（暂计至 2022 年 6 月 23 日）；（2）
要求中炬高新按照市场价格向工业联合赔偿中山市中山火炬高技术产业开发区内面积为 1,043.8251 亩的土地使用权的土地增值溢价经济损失 2,473,865,487.00元（3）要求中汇合创公司对上述土地转让费、利息及经济损失承担连带责任。

  2022 年 11 月，工业联合公司向中山中院申请将增加的赔偿经济损失诉讼请求
调整为：如中炬高新无法依约履行上述交付土地使用权以及协助将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下的义务，请求法院判令中炬高新承担违约责任并按照市场价格向工业联合公司赔偿上述中山市火炬高技术产业开发区内面积为 1,043.8251 亩的土地使用权的经济损失，共计 575,643,074.74 元；

  在庭审过程中，工业联合明确其全部诉讼请求如下：

  （1）判令中炬高新继续履行工业联合公司与中炬高新于 2000 年 11 月 30 日
所签订的《土地使用权转让合同书》及 2001 年 9 月 14 日所签订的《土地转让补
充合同书》，即判令中炬高新向工业联合交付位于中山火炬开发区面积为1,043.8521亩的土地使用权并将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下，税费由中炬高新承担；（2）如中炬高新公司无法依约履行上述交付土地使用权以及协助将该土地使用权不动产权证办理至工业联合名下的义务，判令中炬高新承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转款 31,575,358.53 元及利息
38,483,373.82 元（自 2001 年 9 月 26 日至 2019 年 8 月 19 日按照同期银行贷款
利息计算，自 2019 年 8 月 20 日至 2022 年 6 月 23 日，计至实际付清为止按照全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（3）判决中炬高新按照市
场价格向工业联合赔偿上述中山市火炬开发区内面积为 1,043.8251 亩土地使用权的土地增值溢价经济损失 575,643,074.74 元[计算方式：2609562750.00（土地评估价）×23.27%-31575358.53（已付土地转款）]；（4）判决中汇合创对上述第一项诉讼请求承担连带责任；（5）判令中炬高新、中汇合创承担本案的案件受理费。

  公司辩护如下：

  （1）工业联合公司未能明确其主张的应交付并办理不动产权证的土地具体座落、边界四至、土地宗地编号等，其诉讼标的不明确具体；（2）中炬高新实际上已经履行完毕案涉合同项下交付案涉土地及办理土地证的合同义务，工业联合公司现要求中炬高新公司再次履行上述义务，完全没有任何事实和法律依据；（3）工业联合公司在案涉合同项下仅支付了部分现金，其他土地款由中山火炬高技术产业开发区安排统筹处理，案涉合同已经履行完毕。中炬高新作为上市公司，已经依据相关法律法规向投资者披露案涉土地使用权转让的情况，证监部门也曾对此予以关注和处理，案涉土地使用权转让真实有效且已经履行完毕；（4）因中炬高新已经履行完毕案涉合同项下交付案涉土地及办理土地证的合同义务，工业联合公司要求以中炬高新公司名下土地“替代履行”的主张既缺乏事实依据，也无任何法律依据。

  法院审查情况如下：

  （1）关于合同是否真实存在的问题，法院根据中炬高新及工业联合提供的证据，认为案涉合同真实存在；

  （2）关于案涉合同的效力问题，根据法律规定并结合当时的历史情况，法院认为案涉《土地使用权转让合同书》、《土地转让补充合同书》并不违反法律强制性规定，合同合法有效；

  （3）关于合同履行的问题，法院认为，中炬高新并未按照合同约定向工业联合公司交付案涉土地。工业联合公司提交的证据系从相关部门调取的公文书证，其证明效力明显大于中炬高新公司提交的证据，且与其他部分证据存在矛盾，故对中炬高新公司的上述调查和鉴定的意见不予支持；


  （4）根据权利义务对等的原则，合同仍然具有继续履行的客观可能性的情况下，中炬高新公司理应在其持有土地的范围内向工业联合公司继续履行义务。对于超过工业联合公司支付土地转让款的部分，根据公平原则，中炬高新公司可不再履行；

  （5）关于中汇合创是否承担连带责任的问题，本案中，根据工业联合公司以及中汇合创公司、中炬高新公司提供的证据，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于公司人格与股东人格是否存在混同的相关规定，工业联合公司主张中炬高新公司与中汇合创公司存在公司人格混同、中炬高新公司滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任从而要求中汇合创公司承担本案责任的意见，并不符合法律规定，法院不予支持；

  （5）关于诉讼时效的问题，法院认为鉴于该诉求具有物权性质，不应适用诉讼时效的制度，本案并未超过诉讼时效。

  案件二、

  2020 年 9 月，工业联合公司向中山中院起诉，请求判令中炬高新继续履行 1999
年 11 月 28 日所签订的《土地使用权转让合同书》及 2001 年 9 月 14 日所签订的
《土地转让补充合同书》，即判令中炬高新交付位于中山市中山火炬高技术产业开发区内面积为 1129.6675 亩的土地使用权并将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下，并承担税费、案件受理费，同时主张本案诉讼标的额为人民币 146,856,775 元。

  2020 年 9 月 4 日，中山中院立案，案号为（2020）粤 20 民初 110 号（下称
“110 号案”）。

  诉讼中，工业联合公司向中山中院申请对中炬高新财产进行保全，中山中院查封了中炬高新持有的中汇合创公司 13.79%的股权，查封价值以人民币146,856,775 元为限。对此，中炬高新向中山中院提交《复议申请书》，中山中院裁定驳回；后中炬高新向中山中院提交《保全置换申请书》和《执行异议申请书》，中山中院未予以回应。


  2021 年 12 月，中山中院根据工业联合公司的申请，追加中汇合创公司为 110
号案的被告。

  2022 年 6 月，工业联合公司就 110 号案向中山中院申请增加备位诉讼请求：
（1）要求中炬高新承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转让费
34,078,679.47 元及利息 41,534,382.24 元（暂计至 2022 年 6 月 23 日）；（2）要
求中炬高新按照市场价格向工业联合赔偿中山市中山火炬高技术产业开发区内面积为 1,129.6675 亩土地使用权的土地增值溢价经济损失 2,677,311,975.00 元；（3）要求中汇合创公司对上述土地转让费、利息及经济损失承担连带责任。

  2022 年 11 月，工业联合公司向中山中院申请将增加的赔偿经济损失诉讼请求
调整为：“如中炬高新无法依约履行上述交付土地使用权以及协助将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下的义务，请求法院判令中炬高新承担违约责任并按照市场价格向工业联合公司赔偿上述中山市火炬高技术产业开发区内面积为 1,129.6675 亩的土地使用权的经济损失，共计 621,280,541.11 元。

  在庭审过程中，工业联合明确诉