证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-095 号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于拟公开挂牌出售房地产子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”、“中炬
高新”）拟通过产权交易所公开挂牌转让广东中汇合创房地产有限公司
（以下简称：“中汇合创”）89.24%的股权，挂牌底价不低于标的资产评
估值 111.69 亿元。
本次交易采取公开挂牌方式，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会审批。
中汇合创名下商住地所在的岐江新城片区尚未落实控制性规划，最终落
实后的控制性规划可能对中汇合创商住地的使用功能带来影响，从而对
本次公开挂牌出售股权带来不确定性。
董事余健华先生反对本次股权出售的议案。
一、交易概述
（一）公司拟通过产权交易所公开挂牌转让所持有的中汇合创 89.24%的股权，挂牌起始价为 111.69 亿元。
（二）2021 年 8 月 30 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二十九次会
议，8 名董事以 7 票赞成，1 票反对，审议通过了《关于挂牌出售持有的广东中汇合创房地产有限公司 89.24%股权的议案》。其中董事余健华先生对该议案投反对票，理由是：
1、议案为董事会办公室在 2021 年 8 月 28 日 23 点 58 分，通过邮件形式通
知全体董事、监事及高管人员。上市公司处置控股子公司超过 100 亿的资产，属于公司重大议案，居然未有让全体参会人员合理的酝酿研究时间，公司中有10.72%的股份属于国有资产，根据相关国有资产处置程序，重大资产处置必须提
前至少 5 个工作日报当地政府及党工委审议。此议案在 8 月 30 日 13 点即投票决
议议案，存在回避国有资产处置程序的嫌疑，可能造成国有资产损失，对议案的合理性提出质疑。
2、根据《城市房地产管理法》（2019 年修正）第三十八条及第三十九条的规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应符合两个条件，一是按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书，二是按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件，否则，不得转让。这条规定属于强制性规定，根据《民法典》第一百五十三条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。中汇合创公司核心资产即约 1353 亩的土地使用权，以转让公司股权的名义转让房地产，存在违反上述规定的嫌疑，因此，转让合同有被确认无效或被撤销的可能。对议案的可行性提出质疑。
3、中汇合创名下的商住用地位于中山市重点发展的岐江新城规划范围内，《岐江新城片区规划》目前尚未最终落实，本次资产评估以 2019 年中山市政府公示的《广珠转轨中山站片区控制性详细规划调整》为评估前提和参考依据并不准确。而据了解，最终落实的方案会对上述 2019 年的方案进行调整，调整后的方案将影响上述地块的价值。此为影响公司利益的重大变更事项，应做足预判并对土地价值进行重新评估，视情况公告或者明确告知潜在的交易方，否则，存在隐瞒影响公司利益的重大事项的嫌疑。对议案交易价格提出质疑。
4、综上所述，中汇合创的股权交易存在不确定性，此时匆忙将相关议案信息予以披露，可能存在上市公司信息披露真实性及准确性问题。
（三）就董事余健华先生的反对理由，董事会认为：
1、根据《中炬高新董事会议事规则（2020 年 8 月修订）》第十七条：“情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”本次会议，董事会办公室已经向董事
说明了紧急召开会议的书面说明，且会议前已与董事进行了预沟通；因此，本次会议召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》等规定。
2、中汇合创经公司第五届董事会第十次会议及 2007 年第一次临时股东大会审议通过，以不多于 1,500 亩商住地及部分现金设立。中炬高新本次拟进行的公开挂牌出售房地产子公司股权行为不存在违反法律、行政法规的强制性规定情形，且具有合理性，理由如下：
（1）根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）第三十七条规定，房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。本次中炬高新拟通过产权交易所公开挂牌转让中汇合创 89.24%股权的转让标的为中炬高新所持中汇合创股权，不涉及中汇合创土地使用权的转让，未违反《房地产管理法》第三十八条关于房地产转让的规定。
（2）中炬高新本次对外转让中汇合创股权，系为了剥离房地产业务，以满足上市公司本次非公开发行的条件，不存在炒地等违反法律法规及房地产监管政策的情形。
可见中汇合创股权转让并不存在法律障碍。
3、《岐江新城片区规划》最终方案尚未最终确定，评估依据按照 2019 年中山市政府《广珠转轨中山站片区控制性详细规划调整》公示稿为基础进行相应假设是相对合理的，本次评估报告也在特殊事项中做了特别事项提示，若调整后的方案与 2019 年公示稿不同，会对评估结果产生重大影响；公司已经将该事项进行了充分揭示，由买方自行处理后续事宜，不存在隐瞒影响公司利益的重大事项的嫌疑。
独立董事对该议案发表了的独立意见，详见上海证券交易所网站《独立董事对第九届董事会第二十九次会议议案的独立意见》。
（三）本议案尚需提交公司股东大会审议；中汇合创股东大会尚需召开股东大会审议中炬高新转让股权事项；中汇合创还需征询第三方股东中山市张家边企业集团有限公司（以下简称：“张企集团”）是否放弃优先购买权。
二、 交易各方当事人
1、出让方：中炬高新，于 1993 年改制成立为股份有限公司，并于 1994 年
发行 A 股，于 1995 年上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；法定代表人：何华；注册资本：796,637,194 元；主营业务：主要从事高新技术产品的研制、开发、制造，项目投资，基础设施建设，房地产等。
2、受让方：拟通过产权交易所挂牌出售方式转让标的股权，最终受让方将通过竞拍结果确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司拥有的广东中汇合创房地产有限公司的 89.24%股权。转让完成后本
公司将不直接或间接持有中汇合创的股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
中汇合创成立于 2007 年 6 月，注册资本 10.65 亿元，其中中炬高新持股
89.24%（其中：公司直接持有 83.51%，通过旗下全资子公司中山创新科技发展有限公司持有 5.73%），张企集团持股 10.76%。中汇合创成立以来，一直从事房地产开发、物业管理等业务；已开发了“汇景东方”花园一期“雁鸣居”项目，建设低密度住宅项目 205 套，已出售（含签约）171 套。但受到中山市岐江新城片区规划调整影响，中汇合创后续开发暂停。
目前中汇合创股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 最终收益 持股比例
号 股份
1 中炬高新技术实业（集团）股份有 88967.839 89.239% 83.5120%
限公司
2 中山创新科技发展有限公司 6101.1449 5.7270% 5.7270%
4 中山市张家边企业集团有限公 11464.0161 10.7610% 10.7610%
合计 106,533.00 100.00%
中汇合创近一年及一期经审计的财务数据如下：
表一：中汇合创经审计的财务数据
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额（万元） 124,555.01 146,890.55
负债总额（万元） 3,456.69 25,513.29
所有者权益（万元） 121,098.32 121,377.26
主营收入（万元） 5,262.09 1,912.39
净利润（万元） 1,340.19 278.94
扣除非经常性损益 1327.95 271.83
后的净利润
财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意 见的审计报告。
（三）交易标的评估情况
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司仁达评报字[2021]第 010103 号
资产评估报告。经资产基础法评估，广东中汇合创房地产有限公司评估基准日
（2021 年 6 月 30 日）总资产账面价值 147,205.69 万元，评估价值 1,278,457.28
万元，评估增值 1,131,251.59 万元，增值率 768.48%；总负债账面价值 26,856.65
万元，评估价值 26,856.65 万元，无增减值；净资产账面价值 120,349.04 万元，
评估价值 1,251,600.63 万元，评估增值 1,131,251.59 万元，增值率 939.98%。
资产基础法评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 145,188.46 1,275,224.48 1,130,036.02 778.32
非流动资产 2,017.23 3,232.80 1,215.57 60.26
其中：长期股权 650.00 1,956.54 1,306.54 201.01
投资
其他权益工具投 775.93 765.90 -10.03 -1.29
资
投资性房地产 157.16 -157.16 -100.00
项目名称 账面价值 评估价值
查看PDF原文
