证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-066号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易
暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经公司第九届董事会第二十七次会议决议，公司拟向控股股东中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量为23,899.1158万股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件为准。
2021年7月25日，公司与控股股东中山润田签署了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司与中山润田投资有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中山润田认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次发行前，中山润田持有公司19,919.0905万股股份（占公司已发行股份数的
25.00%），为公司的控股股东。本次发行完成后，中山润田仍为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、企业名称：中山润田投资有限公司
2、住所：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1幢803室之一
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：边峰
5、注册资本：人民币200,000万元
6、成立时间：2015年6月25日
7、统一社会信用代码：914420003453962583
8、经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管 理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)
（三）关联方最近一年主要财务指标
中山润田最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年度/2020年12月31日
资产总额 2,634,083.10
总负债 1,063,016.68
所有者权益 1,571,066.42
营业总收入 512,337.48
净利润 58,629.53
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为中山润田拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告
日，即2021年7月26日。
发行价格的定价原则：本次发行股票的发行价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
四、附条件生效的《认购协议》的主要内容
（一）股份认购条款
1、本次发行的认购对象
中山润田拟认购公司本次发行的全部股份。
2、本次发行的股票类型和面值
公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
（1）发行数量：本次非公开发行股票数量为238,991,158股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（ 2 ） 发 行 规 模 ： 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 为
7,791,111,750.80元人民币。
（3）定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日（2021年7月26日）。
（4）发行价格：本次发行股票的发行价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
4、认购资金的缴纳
中山润田应在《认购协议》生效且收到公司发出的缴款通知书之日起5个工作日之内，将约定的股票认购款项足额缴付至公司缴款通知书指定的账户。
5、股权登记变更
公司应于中山润田依约支付完毕股票认购款后5个工作日内向中登公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续。
6、滚存利润安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
7、限售期
中山润田认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。中山润田在本次发行完成前持有的公司股份，自发行结束之日起18个月内不转让。
（二）合同的生效条件
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
1、本次发行相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过（包括审议通过免于中山润田发出收购要约的相关议案）；
2、本次发行经中国证监会核准；
3、本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
（三）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。
五、本次非公开发行的目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事李刚、梁彤缨、秦志华对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
“公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为中山润田投资有限公司，其认购公司向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合公司的根本利益，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。我们对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易发表同意的事前认可意见，并同意将相关议案提交董事会审议。公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事须回避表决。”
（二）独立意见
公司独立董事李刚、梁彤缨、秦志华对本次关联交易发表了独立意见：
“公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,所涉关联交易的相关事项已在召开第九届董事会第二十七次会议之前获得全体独立董事的事前认可,公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
七、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
（四）公司第九届监事会第十四次会议决议；
（五）公司与中山润田签订的附条件生效的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司与中山润田投资有限公司非公开发行股票之认购协议》；
（六）中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2021年非公开发行股票预案。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 26 日
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