股票简称：中炬高新 股票代码：600872 编号：临2004-012
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司关于拟出售
中山联合鸿兴造纸有限公司、中山联兴造纸有限公司各30%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步改善本公司资产、财务结构,降低公司对外投资比例,突出主营业务
,经2004年9月25日公司第四届董事会第十六次会议审议通过,本公司拟将中山联
合鸿兴造纸有限公司(下称联合鸿兴)、中山联兴造纸有限公司(下称联兴)各30%
股权转让给香港鸿兴印刷集团有限公司(香港上市公司,下称香港鸿兴)及中山鸿
兴印刷包装有限公司(香港鸿兴在国内投资的企业,下称鸿兴包装)。转让款项将
用于归还本公司短期借款及核心企业的技术改造、扩产项目。
一、概要
联合鸿兴是中山造纸厂与日本联合株式会社(日本上市公司,下称日本联合)
、香港鸿兴印刷集团有限公司三方于1995年共同组建的中外合资企业,注册资本
2,883万美元,中方占30%股权,日方与香港方各占35%。该公司以废纸和商品木浆
为主要原料,生产经营多种纸类、纸板、纸制品及相关业务,并从事废纸的收购。
1999年12月,经本公司董事会及股东大会同意,本公司以10,566.2万元收购了联合
鸿兴中方30%的股权。2000年8月本公司与香港鸿兴、日本联合在同一地点、同一
股权比例新设成立了中山联兴造纸有限公司,建设15万吨纸板生产线,注册资本1
,471万美元,本公司出资441万美元(折人民币3,649万元),占30%,日方和香港方各
出资515万美元,各占35%。
二、本次拟转让股权的主要内容
本公司与受让方已签署股权转让意向书,待本公司董事会、股东大会审议通
过后签署正式合同。
股权转让意向书的主要内容如下：
1、交易各方：
出让方：本公司,注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；主
营业务：主要从事高新技术产品的研制、开发、制造,基础设施建设,招商引资和
服务业。
受让方：香港鸿兴印刷集团有限公司,企业类型：有限责任公司(香港上市公
司)；注册地点：香港大埔工业村大喜街17-19号鸿兴包装印刷中心；主营业务：
造纸、印刷业。该公司现为联合鸿兴及联兴公司的股东,在这两家公司各占有35
%的股权。
受让方：中山鸿兴印刷包装有限公司,企业类型：外资有限责任公司；注册
地点：中山市中山港区逸仙公路侧；主营业务：包装印刷业。该公司是香港鸿兴
的子公司,与香港鸿兴为关联单位。
2、股权转让：
本公司拥有的联合鸿兴、联兴公司各30%的股权,16%转让给香港鸿兴,14%转
让给鸿兴包装。
3、定价依据：
本公司已委托深圳鹏城会计师事务所及天职孜信会计师事务所分别对联合鸿
兴和联兴公司截至2004年5月31日的财务数据进行审计,并对净资产进行评估。其
出具的深鹏所审［2004］896号、895号审计报告及以天孜深评［2004］045号、
044号资产评估报告中的具体数据摘要如下：
联合鸿兴 单位：万元人民币
联兴 单位：万元人民币
联合鸿兴和联兴公司截至2004年5月31日经审计的净资产值合计40,829.5万
元,本公司30%权益所占净资产金额为12,248.85万元；经评估的净资产值合计40
,881.01万元,本公司30%权益所占净资产金额为12,264.30万元。以上审计评估数
据将作为本公司转让股权的重要参考,而不作为交易各方最终确认的定价依据。
4、转让价格：
本公司股权转让的价款以联合鸿兴和联兴公司截止至2004年6月30日的净资
产值的30%作为计算基础,并按联合鸿兴和联兴公司截止至股权转让完成交易当日
的经审计帐目予以调整。意向各方初步确定,联合鸿兴和联兴公司截止至2004年
6月30日净资产值的30%约为人民币1.227亿元(大写：人民币壹亿贰仟贰佰柒拾万
元整)。股权转让完成前,本公司仍享有联合鸿兴及联兴公司30%股权的权益。
5、支付方式：
意向各方同意,上述股权转让款项在双方签署股权转让文件,得到原审批机关
批准并签发《批准证书》,及中山市工商行政管理局核发经修订的营业执照后,香
港鸿兴和鸿兴包装向本公司支付全部转让款。转让款由香港鸿兴和鸿兴包装按1
6%和14%的股权比例向本公司分别支付。
三、本次转让交易对公司未来经营的影响
1、本次转让对公司年度损益不构成重大影响。
公司历年以权益法核算联合鸿兴、联兴的投资收益,截止2004年6月末,公司
对联合鸿兴、联兴的投资帐面余额为12,918.33万元,因此本次转让所产生的净损
益不超过-648.33万元,对公司的年度利润不构成重大影响。
2、本次股权转让可降低公司的对外投资比例,改善公司投资行业分散的现状
,有利于公司集中资源发展调味食品、动力电池等优势产业。本次转让可提高公
司资产流动性,并可提高公司的盈利能力。
3、联合鸿兴、联兴公司是本公司的参股企业,并不纳入并表范围,因此出售
该两家公司不会造成公司主营业务收入的减少。近两年来联合鸿兴和联兴的投资
收益率约为6%(见下表),相当于公司的债务成本,因此转让后公司财务费用的下降
可与其投资收益的贡献相抵消,不会影响公司的盈利能力。
本公司通过本次转让获得约1.23亿元现金,有利于提高资产的流动性,改善资
产负债结构,有助于公司集中资源发展优势产业,提高盈利水平。
联合鸿兴、联兴公司的投资收益率
四、由于公司对联合鸿兴、联兴的帐面投资余额为12,906.36万元,超过了本
公司2003年经审计净资产的10%,根据股东大会对董事会的授权权限,本议案需提
交公司股东大会审议。
本次股权转让各方仅签署了股权转让意向书,该意向书对股权转让的各方均
不产生任何法律约束力。股权转让的有效实施尚需得到第三方股东的配合,并需
经本公司股东大会审议。因此,本次股权转让存在一定的不确定性。
特此公告
备查文件：
1、《股权转让意向书》
2、深圳鹏城会计师事务所以深鹏所审［2004］896号、895号文出具的联合
鸿兴和联兴公司审计报告
3、天职孜信会计师事务所以天孜深评［2004］045号、044号文出具的联合
鸿兴和联兴公司资产评估报告
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会
二OO四年九月二十八日
