中山火炬高新技术实业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
中山火炬高新技术实业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2000年10月27日以通讯方式召开,会议审议通过了如下决议:
(一)、关于合资兴办中山联兴造纸有限公司的决议
一、项目的主要内容
1、项目的必要性
根据国家产业政策,箱纸板是鼓励发展的产品。纸箱包装对商品的储存、运输等各个方面具有较其他包装更多的优越性,且具有制造过程机械化程度高、使用后能回收的特性,目前大多数商品的外包装已被纸箱所代替,箱纸板作为制造纸箱的主要原材料有着广阔的市场前景,一直处于供不应求的畅销状态。纸箱板主要原料本色木浆属全球性大规模生产,来源充裕并且纸制品包装可以循环使用,在利用潜在的中山联合鸿兴造纸有限公司(下称联合鸿兴)的厂地和设备潜力的基础上,扩大生产项目,即可以节省投资,又可充分挖掘经济效益,迅速形成公司新的利润增长点
。
2、项目的投资总额,注册资本及合资方出资比例
中山联兴造纸有限公司(下称中山联兴)将由本公司与日本联合株式会社、香港鸿兴印刷集团有限公司三方合资共同组建,其中注册资金1,471万美元,本公司出资441万美元(折人民币3,649万元),占30％,日方和香港方各出资515万美元,各占35％。
3、项目的规模、营业范围和经营方式
中山联兴主要从事箱纸板的生产及废纸的收购(只限于自用)及新产品的研究和开发,建成后年产15万吨箱纸板。
中山联兴将租用联合鸿兴的厂地和部分设备,由中方经营管理。
4、项目的有利条件
一九九九年十二月,经本公司董事会及股东大会同意,为保证配股募集资金能获得最佳的投资回报,本公司以10,566.2万元收购了联合鸿兴30％的中方股权,联合鸿兴是中山造纸厂与日本联合株式会社(日本上市公司)、香港鸿兴印刷集团有限公司(香港上市公司)三方于1995年共同组建的中外合资企业,注册资本2,883万美元,中方占30％股权,日方与香港方各占35％。该公司以废纸和商品木浆为主要原料,生产经营多种纸类、纸板、纸制品及相关业务,并从事废纸的收购;近年来经过全面技术改造,产量及效益连续大幅度提高,综合效益位居全国同行业前列:1998年原纸及纸板总产量为16.8万吨,销售收入33,270万元,实现利润3,828万元,1999年原纸及纸板总产量18.5万吨,实现销售收入41,689万元,利润6,233万元。联合鸿兴1998、1999年均以15％计征所得税(所得税减半期),从2000年起将按33％计征。
项目实施后,中山联兴将享受国家免二减三的所得税政策,并可充分利用联合鸿兴的设备潜力(供水、供电、供汽、废水处理等),达到节省投资,提高效益的目的。
本项目已分别向中山市工业发展局和广东省轻纺厅提出立项申请,并得到国家轻工业局以国轻规[2000]93号文同意立项。
5、项目的经济效益分析
项目的建设期为二年,建成投产后将新增销售收入43,846万元,新增利润4,603万元(第1-2年4,603万元,第3-5年3,912万元),投资收益率达29％,投资回收期4.6年。
二、公司投资该项目的资金来源公司以自有资金投入。
三、公司股东大会授权董事会对5000万元及以下的投资项目有审批决策权,因此本项目形成董事会决议后即开始实施。
(二)、关于转让中山格兰特镀膜玻璃有限公司70％股权及公司部分长期债权的预案
一、概要
根据国家火炬计划,本公司及开发区负责实施38项国家及省级高新技术项目,由于早期未形成有效的高科技风险投资机制,公司通过注入资金(以股权、债权形式)扶持高新技术企业的发展,并按营业收入的 2‰提取投资风险准备金,因此造成了公司的长期债权投资较大,且投资较分散。而目前公司下属的高新技术企业尚处于成长的过程中,不能提供稳定丰厚的利润支撑,对公司的经营造成了较大的资金压力。
为进一步优化公司资产质量,提高盈利能力,公司董事会及各大股东与中山市政府达成共识,中山市政府将全力支持公司的资产优化工作。为此,公司拟将持有的由于玻璃建材市场竞争日趋激烈,经营风险较高的中山市格兰特镀膜玻璃有限公司70％的股权及全部债权、本公司持有的中山日超电子有限公司、中山京粤电子公司的全部债权及中山大进电池公司的部分债权全部转让给中山火炬高技术产业开发区资产经营有限公司。本次转让既有利于本公司加快资产优化及结构调整的步伐,也有利于交易标的企业获取新的资金支持,提高市场竞争力,继续发展壮大。
二、本次转让交易的主要内容
1、交易双方:
①出让方:本公司,于1993年改制成立为股份有限公司,并于1994年发行A股,于1995年上市。注册地址:广东省中山市中山火炬高技术产业开发区;法定代表人:冯梳胜;主营业务:主要从事高新技术产品的研制、开发、制造,基础设施建设,招商引资及进出口贸易和服务业。
②受让方:中山火炬高技术产业开发区资产经营有限公司,企业类型:有限责任公司(国有独资);注册地点:中山市中山港;法定代表人:袁凯斌;主营业务:经营管理经核准的市属国有资产,包括产权转让、产权变动、产权收购、投资实业、资金融通;对所属工业企业搬迁改造,新工业区开发。截至2000年中期,该公司资产总额达十六亿元。本公司与受让方不存在关联关系。
2、交易标的:
本公司拥有的中山格兰特镀膜玻璃有限公司的70％股权及全部债权、中山日超电子有限公司、中山京粤电子公司的全部债权及中山大进电池公司的部分债权。
中山格兰特镀膜玻璃有限公司为中外合资经营企业,注册资本壹仟万美金,法定代表人(董事长):骆定强;注册地点:广东省中山市中山火炬高新技术产业开发区,公司经营范围包括生产新型建筑材料(包括镀膜玻璃、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、热弯玻璃等),截止转让基准日(2000年5月31日)经广东正中会计师事务所以粤会所专审字(2000)第21426号文出具的审计报告确定的主要财务数据如下:
2000.5.31 1999.12.31 1998.12.31
资产总额: 16629万元 16679万元 17684万元
负债总额: 5290万元 5330万元 6774万元
所有者权益:11339万元 11349万元 10910万元
主营收入: 1326万元 4681万元 7152万元
税后净利润: -13万元 618万元 634万元
根据广州中天衡评估有限公司以中天衡评字[2000]第606号文出具的评估报告,中山格兰特镀膜玻璃有限公司于评估基准日2000年5月31日的评估结论下:
总资产:帐面值为人民币16,629.34万元,调整后帐面值为人民币16,644.25万元,评估价值为人民币16,352.15万元,减值1.75％;
总负债:帐面值为人民币5,290.48万元,调整后帐面值为人民币5,290.48万元,评估价值为人民币5,290.48万元;
净资产:帐面值为人民币11,338.86万元,调整后帐面值为人民币11,353.77万元,评估价值为人民11,061.67币万元,减值2.57％
附一:中山格兰特镀膜玻璃有限公司近三年经审计的资产负债表、损益表。
3、签约日期:
本公司董事会审议批准本次交易后签订正式协议。
4、定价方式、定价金额、支付方式:
交易双方约定:本公司拥有的格兰特公司70％的股权按广州中天衡评估有限公司以中天衡评字[2000]第606号文确定的净资产评估现值70％计算,转让价格为7743.169万元人民币,本公司拥有的格兰特公司、日超公司、京粤公司、大进公司债权的转让价格按截止2000年8月31日的帐面值确定,分别为2532.6225万元、2378.3405万元、1121.2116万元、854.6564万元。上述转让价款合计人民币:14630万元。
交易双方同意,上述股权、债权的转让款项在本协议签订并生效后一个月内由受让方将全部转让款支付给出让方。
5、转让款项用途:
本公司上述转让款项将用于收购中山市口岸实业发展总公司持有的中港客运联营有限公司的60％的股权。
6、协议生效条件:
本协议自双方授权代表签署并盖章且经本公司2000年第二次临时股东大会批准后生效。三、本次转让交易对公司未来经营的影响本次转让交易对公司的经营发展有重要的意义:
1、受中国即将加入WTO的影响,镀膜钢化玻璃等的建材市场竞争更加激烈,为确保竞争优势,中山格兰特公司只能不断加大市场开拓力度,导至经营成本不断增加,应收帐款高居不下,净利润大幅下降,本公司历年为支持格兰特公司的发展,也承受了较大的资金压力及经营风险。为保证本公司在资产重组过渡期有稳定的盈利来源,在中山市政府的大力支持下,本公司通过出让格兰特公司70％的股权、债权及其他一些公司的债权,回笼资金,用于收购生产经营稳定,效益较好的企业,可以改善公司财务结构,盘活存量资产,培育新的利润增长点,获取丰厚的中、短期投资收益,从而稳定和提高公司的整体效益。
2、格兰特公司等企业在受让方中山火炬开发区资产经营有限公司的支持下,可以获得新的资金来源,从而继续发展壮大。
本预案需提交公司2000年第二次临时股东大会审议。
备查文件:
1、广东正中会计师事务所以粤会所专审字(2000)第21426号文出具的审计报告。
2、广州中天衡评估有限公司以中天衡评估字[2000]第606号文出具的资产评估报告书。
3、关于转让中山格兰特镀膜玻璃有限公司70％股权及公司部分长期债权的协议书
(三)、关于受让中港客运联营公司60％股权的预案
一、概要
为进一步优化公司资产质量,提高盈利能力,根据中山市政府的资产营运决策,市政府及国资局同意将中山市口岸实业发展总公司名下持有的中港客运联营有限公司60％的中方股权转让给本公司。
二、本次转让交易的主要内容
1、交易双方:
①转让方:中山市口岸实业发展总公司,经济性质:全民所有制;注册地点:中山市石岐悦来中路35号;法定代表人:刘志昭;经营范围:主营承接土石方工程、室内外装修工程、食品、饮料、家用电器、汽车零配件、化工原料;兼营灯饰、百货、针织品、建筑材料、土特产品、装饰材料、零售烟酒。
②受让方:本公司,于1993年改制成立为股份有限公司,并于1994年发行A股,于1995年上市。注册地址:广东省中山市中山火炬高技术产业开发区;法定代表人:冯梳胜;主营业务:主要从事高新技术产品的研制、开发、制造,基础设施建设,招商引资及进出口贸易和服务业。
2、交易标的:
中山市口岸实业发展总公司名下持有的中港客运联营有限公司60％的股权。
中港客运联营有限公司是注册地在广东省中山市中山港的合资经营公司,注册资本1965万美元,董事长陆国良,经营范围:中山港至香港客运,附设出租小汽车,关前关后商场和餐厅。截止转让基准日(2000年5月31日)经广东正中会计师事务所粤会所审字(2000)第21406号审计报告确定的主要财务数据如下:
2000.5.31 1999.12.31 1998.12.31
资产总额: 23681万元 23564万元 21750万元
负债差额:
