600871 沪市 石化油服

证券简称：石化油服    证券代码：600871    编号：临2024-006
      中石化石油工程技术服务股份有限公司

      第十届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
 一、 董事会会议召开情况

      中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”
 或“公司”)于2024年3月11日以传真或送达方式发出召开公司第十 届董事会第十九次会议的通知，于2024年3月26日在北京市朝阳区门 北大街22号中石化大厦2号楼2601室召开了第十届董事会第十九次 会议。公司现有7名董事，其中5名董事亲身出席了本次会议，董事 魏然先生、周美云先生因公请假，分别委托独立董事郑卫军先生、 董事樊中海先生出席会议并行使权利。会议由公司董事长陈锡坤先 生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议召开 符合《中华人民共和国公司法》和《中石化石油工程技术服务股份 有限公司章程》的规定。
 二、 董事会会议审议情况

      与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

    （一）审议通过了《2023年董事会工作报告》（该项议案同意 票7票，反对票0票，弃权票0票）

    本议案将提呈公司2023年年度股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于2023年目标任务完成情况及2024年工 作安排的报告》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
    （三）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》（该项 议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国企业会计准则，归属于上市公司股东的净利润为人民币589,216千元
（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币576,083千元），2023年末母公司未分配利润为人民币-1,900,922千元。由于年末母公司未分配利润为负值，董事会建议2023年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

  《关于2023年度A股利润分配方案公告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

    本议案将提呈公司2023年年度股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》 （该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

    董事会认为，公司本年度所有日常关联交易均是本公司于日常 业务过程中订立；是按照一般商务条款进行的，对本公司而言，该 等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；是根据有关 交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的 整体利益。本年度，公司各项日常关联交易金额均低于独立股东批 准的每类关联交易的2023年度上限。

    本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会独立董事第一 次专门会议审议通过。

    （五）审议通过了《公司2023年度财务报告》（该项议案同意 票7票，反对票0票，弃权票0票）

    《公司2023 年年度财务报告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露。

    本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会审计委员会第 十五次会议审议通过。

    本议案将提呈公司2023年年度股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于公司2023年度董事、监事及高级管理 人员薪酬的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  根据2021年2月2日召开的2021年第一次临时股东大会通过的第十届董事和监事薪酬的议案，以及根据公司2023年度经营目标、工作管理目标及其完成情况，结合各位董事、监事及高级管理人员所承担责任的大小，本公司董事会决议，2023年度，本公司全体董事领取的薪酬合计为人民币2,695,400元，全体监事领取的薪酬合计为人民币3,752,400元，全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币4,012,699元。

  本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会薪酬委员会第七次会议审议通过。

  2023年度董事、监事的薪酬将提呈公司2023年年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《公司2023年年报及2023年年报摘要》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

    《公司2023年年度报告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露，《公司2023年年度报告摘要》同日在上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》披露。

  公司2023年年度报告中的财务信息在提交董事会前，已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

  （八）审议通过了《公司2023年环境、社会及管治报告》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  《公司2023年度环境、社会及管治报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

  （九）审议通过了《公司2023年内部控制体系工作报告》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

  （十）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）


    《公司2023年度内部控制评价报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

    本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会审计委员会第 十五次会议审议通过。

  （十一）审议通过了《关于修订独立董事工作制度、审计委员会工作规则、薪酬委员会工作规则、战略委员会工作规则、提名委员会工作规则等五项制度的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  公司《独立董事工作制度》、《审计委员会工作规则》、《薪酬委员会工作规则》、《战略委员会工作规则》、《提名委员会工作规
则 》 等 五 项 制 度 的 修 订 稿 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn披露。

  （十二）审议通过了《关于修订内部控制手册（2024年版）的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

  （十三）审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  经本公司审计委员会提议,董事会建议，续聘立信会计师事务所及香港立信德豪会计师事务所有限公司分别为公司2024年度境内及境外审计机构，及续聘立信会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构；同时董事会建议2024年度公司境内外审计机构审计费用(包括有关税金及代垫费用)合计为人民币720万元，内部控制审计费用（包括有关税金及代垫费用)合计为人民币130万元。

  《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。本议案将提呈公司2023年年度股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于公司2024年内部审计工作要点的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

  （十五）审议通过了《关于公司与国家石油天然气管网集团有限公司2024年日常关联交易最高限额的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事樊中海先生、周美云先生均已回避表决。

  《 日 常 关 联 交 易 的 公 告 》 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议及公司第十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
  本议案将提呈2023年年度股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  《关于为全资子公司和合营公司提供担保的公告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  本议案将提呈2023年年度股东大会审议。

  （十七）审议通过了《关于向中国石油化工集团有限公司提供反担保的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事樊中海先生、周美云先生均已回避表决。

  《关于公司为控股股东提供反担保暨关联担保的公告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  本议案在提交董事会前，已经公司第十届董事会独立董事第一次
专门会议审议通过。

  本议案将提呈2023年年度股东大会审议。

  （十八）审议通过了《关于董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
  《关于董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

  （十九）审议通过了《关于公司对立信会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
  《关于公司对立信会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

  （二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》（该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

    董事会提请2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下：

  （1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%，以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。
  （2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%。

  （3）授予董事会（的授权内容包括但不限于：

  (i)制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购股票种类、回购时机、期限、价格及数量；

  (ii)通知债权人并进行公告；

  (iii)开立境内外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

  (iv)履行相关的批准程序，购回股份后向中国证券监督管理委员
会备案（如适用）；及

  (v)根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结