600871 沪市 石化油服

证券简称：石化油服    证券代码：600871    编号：临2020-002
      中石化石油工程技术服务股份有限公司

      第九届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 一、 董事会会议召开情况

      中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”
 或“公司”) 于2020年3月9日以传真或送达方式发出召开公司第九 届董事会第十九次会议的通知，于2020年3月24日在北京市朝阳区门 北大街22号中石化大厦2号楼2601室召开了第九届董事会第十九次 会议。公司现有9名董事，其中8名董事出席了本次会议，独立董事 潘颖先生因病请假，委托独立董事姜波女士出席会议并行使权利。 会议由公司董事长陈锡坤先生主持，公司监事及高级管理人员列席 了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
 二、 董事会会议审议情况

      与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

 （一） 审议通过了《2019年董事会工作报告》（该项议案同意票9 票，反对票0票，弃权票0票）

    本议案将提呈公司2019年年度股东大会审议。
 （二） 审议通过了《关于2019年目标任务完成情况及2020年工作 安排的报告》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
 （三） 审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》（该项议 案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  按中国企业会计准则，2019年度，实现归属于母公司股东的净利润为人民币914,244千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币986,873千元），2019年末母公司未分配利润为人民币-1,496,212千元。由于2019年末母公司未分配利润为负，董
事会建议2019年度末期不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事意见：公司2019年度末期拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  本议案将提呈公司2019年年度股东大会审议。
 （四） 审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》（该 项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

    董事会认为，公司本年度所有日常关联交易均是本公司于日常 业务过程中订立；是按照一般商务条款进行的，对本公司而言，该 等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；是根据有关 交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的 整体利益。本年度，公司各项日常关联交易金额均低于独立股东协 定的每类关联交易的2019年度上限。
 （五） 审议通过了《公司2019年度财务报告》（该项议案同意票9 票，反对票0票，弃权票0票）

    《公司2019年年度财务报告》同日在上海证券交易所网站
 http://www.sse.com.cn 披露。

    本议案将提呈公司2019年年度股东大会审议。
 （六） 审议通过了《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人 员薪酬的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
    根据2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会通过的第 九届董事和监事薪酬的议案，以及根据公司年度经营目标、工作管 理目标及其完成情况，结合各位董事、监事及高级管理人员所承担 责任的大小，本公司董事会决议，2019年度，本公司全体董事领取 的薪酬合计为人民币2,571,162元，全体监事领取的薪酬合计为人民 币2,074,884元，全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币
 4,567,443元。
（七）  审议通过了《公司2019年度境内外审计师审计费用和内部

    控制审计费用的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃
    权票0票）

  根据公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会决定，2019年度公司境内外审计师审计费用(包括有关税金及代垫费用)合计为人民币980万元，内部控制审计费用（包括有关税金及代垫费用)合计为人民币200万元。
 （八） 审议通过了《续聘致同会计师事务所及致同(香港)会计师 事务所有限公司分别为公司2020年度境内及境外核数师，续聘致同 会计师事务所为公司2020年度内部控制审计师，并提请股东大会批 准及授权董事会决定其酬金的议案》（该项议案同意票9票，反对票 0票，弃权票0票）

  经本公司审计委员会提议,董事会建议，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）及致同(香港)会计师事务所有限公司为本公司2020年度境内外核数师，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计师，并提议由股东大会授权董事会决定其薪酬。《关于续聘会计师事务所的公告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  本议案将提呈公司2019年年度股东大会批准。
（九）  审议通过了《公司2019年年报及2019年年报摘要》（该项
    议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

      《公司2019年年度报告》同日在上海证券交易所网站

  http://www.sse.com.cn 披露，《公司2019年年度报告摘要》同日在上
  海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海
  证券报》和《证券时报》披露。
 （十） 审议通过了《公司2019年环境、社会及管治报告》（该项 议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
 的《公司2019年度环境、社会及管治报告》。

 （十一）  审议通过了《2019年度内部控制评价报告》（该项议案 同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

的《公司2019年度内部控制评价报告》。
 （十二）  审议通过了《公司关于2019年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十三） 审议通过了《关于给予董事会增发A股及/或H股一般性授权
    的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  为了保持灵活性并给予董事会酌情权，根据相关监管规定，董事会建议提请股东大会授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）各自数量20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以本议案获得2019年年度股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股（A股）新股仍需获得股东大会批准，但无需提交类别股东大会审批。

  如下为具体授权内容：

  （1） 2019年年度股东大会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（“类似权利”）（以本议案获得2019年年度股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。

  （2） 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》及公司上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使公司的一切权利，决定单独或同时配
发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

  a.拟发行的新股的类别及数目；

  b.新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

  c.开始及结束发行的日期；

  d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

  e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

  （3） 董事会（或由董事会授权的董事）根据(2)段所述授权批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的A股新股或H股新股或类似权利的数量(不包括根据中国《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过公司于本议案获得2019年年度股东大会通过时该类已发行的A股或H股各自数量的20%。

  （4）在根据上文(2)段行使权利时，董事会（或由董事会授权的董事）必须遵守适用的中国法律法规、公司上市地有关监管规定(不时修订)。

  （5） 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》，授权董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(2)段行使权利时相应地增加公司的注册资本。
  （6） 授权董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文(2)段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

  （7） 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。


  （8） 上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自2019年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日止：
  a.公司2020年年度股东大会结束时;

  b.本议案获2019年年度股东大会通过之日后十二个月届满之日；或

  c.股东大会上通过特别决议案撤回或修订本议案所述授权之日。
  除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利，而该等售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利可能需要在相关期间结束后行使。

  本议案将提呈公司2019年年度股东大会以特别决议案方式审议批准。
（十四） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会回购公司内资
    股及/或境外上市外资股的议案》（该议案同意票9票，反对票
    0票，弃权票0票）

  董事会提请2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下：（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%。

  （2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%。

  （3）授予董事会的授权内容包括但不限于：

  (i) 决定回购时机、期限、价格及数量；

  (ii) 通知债权人并进行公告；

  (iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

  (iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
  (v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股