证券简称：*ST油服 证券代码：600871 编号：临2019-007
中石化石油工程技术服务股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”)于2019年3月8日以传真或送达方式发出召开公司第九届董事会第十一次会议的通知，于2019年3月25日在北京市朝阳区门北大街22号中石化大厦2523室召开了第九届董事会第十一次会议。公司现有10名董事，其中9名董事出席了本次会议，董事樊中海先生因公请假，委托董事孙清德先生出席会议并行使权利。会议由公司董事长刘中云主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）审议通过了《2018年董事会工作报告》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提呈公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2018年目标任务完成情况及2019年工作安排的报告》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）（三）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
2018年度，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国企业会计准则，2018年度，实现归属于母公司股东的净利润为人民币142,056千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币240,188千元），2018年末母公司未分配利润为人民币
-1,466,064千元。由于2018年末母公司未分配利润为负，董事会建议2018年度末期不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：公司2018年度末期拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案将提呈公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的决案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
董事会认为，公司本年度所有日常关联交易均是本公司于日常业务过程中订立；是按照一般商务条款进行的，对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；是根据有关交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。本年度，公司各项日常关联交易金额均低于独立股东协定的每类关联交易的2018年度上限。
（五）审议通过了《公司2018年度财务报告》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
《公司2018年年度财务报告》同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn披露。
本议案将提呈公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的决议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
根据2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会通过的第九届董事和监事薪酬的议案，以及根据公司年度经营目标、工作管理目标及其完成情况，结合各位董事、监事及高级管理人员所承担责任的大小，本公司董事会决议，2018年度，本公司全体董事领取的薪酬合计为人民币2,074,525元，全体监事领取的薪酬合计为人民币1,825,900元，全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币
2,881,843元。
（七） 审议通过了《公司2018年度境内外审计师审计费用和内部
控制审计费用的决议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，
弃权票0票）
根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会决定，2018年度公司境内外审计师审计费用(包括有关税金及代垫费用)合计为人民币980万元，内部控制审计费用（包括有关税金及代垫费用)合计为人民币200万元。
（八）审议通过了《续聘致同会计师事务所及致同(香港)会计师事务所有限公司分别为公司2019年度境内及境外核数师，续聘致同会计师事务所为公司2019年度内部控制审计师，并提请股东大会批准及授权董事会决定其酬金的决议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
经本公司审计委员会提议,董事会建议，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）及致同(香港)会计师事务所有限公司为本公司2019年度境内外核数师，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计师，并提议由股东大会授权董事会决定其薪酬。
本议案将提呈公司2018年年度股东大会批准。
（九） 审议通过了《公司2018年年报及2018年年报摘要》（该项
议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
《公司2018年年度报告》同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn披露，《公司2018年年度报告摘要》同日在上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》披露。
（十）审议通过了《公司2018年环境、社会及管治报告》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司2018年度环境、社会及管治报告》。
（十一） 审议通过了《2018年度内部控制评价报告》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
的《公司2018年度内部控制评价报告》。
（十二） 审议通过了《关于修订内部控制手册（2019年版）的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
（十三） 审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十四） 审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》（该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2019-009）同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
本议案将提呈公司2018年年度股东大会批准。
（十五） 审议通过了《关于申请撤销公司A股股票退市风险警示的议案》（该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
《关于申请撤销公司A股股票退市风险警示的公告》（临2019-010）同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
（十六）审议通过了《关于召集2018年年度股东大会的决议案》（该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
经审议，董事会同意2018年年度股东大会的召集安排并授权董事会秘书筹备2018年年度股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。
特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2019年3月25日
