证券代码： 600870 证券简称： *ST厦华 公告编号： 临2018-098
厦门华侨电子股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司” ） 股东赣州鑫
域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资
产重组，公司股票自2017年7月24日起停牌。后经与有关各方论证和
协商， 于2017年8月4日确认上述事项构成了重大资产重组。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
从2014年4月1日起，公司原有主营彩电业务已经停顿。 为了改善
公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的
利益， 公司拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实
现主营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持
续经营发展。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业
务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，
提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实
现上市公司股东的利益最大化。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方为福建福光股份有限公司（以下简称“ 福光
股份” ） 部分股东。
（三） 交易方式
公司拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的
福光股份61.67%的股权，交易金额为160,332.76万元，其中以发行股
份支付交易对价的61.33%，以现金支付交易对价的38.67%。同时向配
套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过64,000.00万元配套资
金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次
交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%的股权。
二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司自停牌之日起严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关规定，积极和有关各方推进本次重大资产重组各项工作。
公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机
构对标的公司进行了必要的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方
案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。
（二）已履行的信息披露义务
公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于
2017年7月24日开市起停牌。
2017年8月5日，公司发布了《 厦门华侨电子股份有限公司重大资
产重组停牌公告》（公告编号：临2017-077），披露上述事项构成重
大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月24日起，预计停牌
时间不超过30日。
2017年8月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公
告》，公司股票自2017年8月24日起继续停牌不超过一个月。
2017年9月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议
并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券
交易所申请股票自2017年9月24日起继续停牌不超过1个月。 2017年9
月23日， 公司发布了《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组继续
停牌暨董事会决议公告》（公告编号：临2017-092）。 同日， 公司发
布了《关于签署重组框架协议的公告》， 厦门华侨电子股份有限公司、
王春芳与福建福光股份有限公司、何文波已签订了《福建福光股份有
限公司股权转让之重组框架协议》 。
2017年9月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议
并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券
交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过2个月。独立董事就上述事项发表了《关于厦门华侨电子股份有
限公司申请重大资产重组继续停牌的独立董事意见》。 2017年9月30
日，公司发布了《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组进展公告》
（公告编号：临2017-095）。
2017年10月18日（星期三）上午10： 00-11： 00，公司在上海证
券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关
于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组
相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，并于2017
年10月19日发布《厦门华侨电子股份有限公司关于重大资产重组投资
者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-100）。
2017年10月23日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议
并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券
交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过2个月。且因所持有的《军工涉密业务咨讯服务安全保密条件备
案证书》有效期届满，本次重组的法律顾问由福建至理律师事务所变
更为上海市锦天城律师事务所。 同时，披露了《国融证券股份有限公
司关于厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意
见》及《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌符合相关规定的核
查意见》。
2017年11月24日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公
告》，同时披露了《国融证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有
限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌
的合理性及5个月内复牌可行性的核查意见》 。 因军工事项审查、国
资管理部门审批尚未完成，需要继续停牌。
2017年12月19日，公司发布了《关于重大资产重组涉及军工事项
审查获得国防科工局批复暨进展公告》， 公司于2017年12月18日收到
福光股份转来福建省国防科技工业办公室下发的《福建省国防科技工
业办公室关于厦门华侨电子股份有限公司收购福建福光股份有限公
司部分股权涉及军工事项审查的意见》（闽科工函[2017]40号） ，原
则同意上市公司厦门华侨电子股份有限公司收购福光股份部分股权。
2017 年 12 月 30 日，公司披露了《厦门华侨电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他
相关公告。
2018 年 1 月 8 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议及第
八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产重组
独立财务顾问的议案》，同意公司与国融证券终止财务顾问服务委托
关系并签署相关解除协议书；同时，同意聘请华西证券股份有限公司
作为本次重组的独立财务顾问。
2018 年 1 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于对厦门华侨
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》。
2018 年 1 月 25 日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大
资产重组媒体说明会，公司于 2018 年 1 月 26 日公司发布《关于重大
资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2018-008）。
2018 年 1 月 30 日，公司公告了《关于披露重大资产重组预案后
的进展公告》 （公告编号：临 2018-009） 。
2018 年 2 月 15 日，公司公告了本次交易相关各方关于本次交易
的《承诺函》，独立财务顾问华西证券股份有限公司出具《关于厦门
华侨电子股份有限公司继续推进重大资产重组相关事项的核查意
见》；同时披露了《关于拟更换重大资产重组相关中介机构的提示性
公告》（公告编号：临 2018-013）。
2018 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八
届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于更换公司重大资产重组相
关中介机构的议案》 ， 变更本次交易的审计机构为大信会计师事务所
（特殊普通合伙），并于 2 月 24 日公告了《关于更换公司重大资产
重组相关中介机构的公告》（公告编号：临 2018-014）。
2018 年 2 月 28 日，公司披露了福建福光股份有限公司审计报告
（瑞华专审字[2017]01870138 号），及《关于披露重大资产重组预
案后的进展公告》 （公告编号：临 2018-017） 。
2018 年 3 月 31 日，公司公告了《关于披露重大资产重组预案后
的进展公告》 （公告编号：临 2018-020） 。
2018 年 4 月 5 日及 2018 年 4 月 25 日，公司披露了《关于对上海
证券交易所<关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复
公告》、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告。公司股票于
2018 年 4 月 9 日复牌。
2018 年 4 月 27 日，公司公告了《关于披露重大资产重组预案后
的进展公告》 （公告编号：临 2018-034） 。
2018 年 5 月 31 日，公司公告了《关于披露重大资产重组预案后
的进展公告》 （公告编号：临 2018-042） 。
2018 年 6 月 5 日，因公司原聘请的资产评估机构福建中兴资产评
估房地产土地估价有限责任公司所拥有的《军工涉密业务咨询服务安
全保密条件备案证书》有效期限刚届满，且尚未取得延续有效期的新
的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。为了保证公司
本次重组的顺利进行，公司召开了第八届董事会第三十三次会议及第
八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产重组
相关中介机构的议案》，同意聘请中联资产评估集团有限公司为本次
重组的资产评估机构。 6 月 6 日，公司公告了《关于更换公司重大资
产重组资产评估机构的公告》（公告编号：临 2018-044）。
2018 年 6 月 30 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》（公告编号：临 2018-045）。
2018 年 7 月 31 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》（公告编号：临 2018-049） ，鉴于本次重大资产重组所
涉及的审计、评估工作量较大，原有基准日 2017 年 6 月 30 日的审计、
评估数据已到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观
的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组各方协商，拟
将标的资产评估基准日进行调整。
2018 年 8 月 31 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》（公告编号：临 2018-067）， 鉴于原定的评估基准日已
超过 1 年，评估假设基础已发生变化，福光股份经与新任评估机构的
充分沟通，基于国内外整体经济形势的变化，采取更为谨慎的态度，
制定更为保守的经营计划，降低了对未来业绩增长的预期，从而使福
光股份整体估值可能下调，同时，因公司近期股价波动较大，本次重
大资产重组原发行价格较现有股价偏离较多，目前交易双方正在就交
易方案调整的具体事项进行谈判。
2018 年 9 月 28 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》（公告编号：临 2018-078）。
2018 年 10 月 31 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》（公告编号：临 2018-086）。
2018 年 11 月 16 日，公司公告《关于拟终止重大资产重组事项的
提示性公告》， 现因国内外市场环境及国内资本市场变化等原因影响，
导致交易各方就交易对价等核心条款无法达成一致。经协议各方友好
协商， 拟决定终止本次重大资产重组。
2018 年 11 月 22 日，公司与交易对方签署了《厦门华侨电子股份
有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。同
