厦门华侨电子股份有限公司关于
受让“厦华”商标权重大关联交易公告
一、关联交易概述及协议生效时间:为严格贯彻“三分开”原则,减少关联交易,本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了“受让厦门华侨电子企业有限公司“厦华”系列商标商标权议案”。2000年10月30日,公司与厦门华侨电子企业有限公司(以下简称企业公司)在厦门签订了《商标权转让合同》,本合同经股东大会审议通过后生效,本公司在国家工商行政管理局办理转让变更手续后取得该系列商标的商标权。本次商标评估及办理变更注册有关费用由厦门华侨电子企业有限公司承担。
二、关联方的基本情况:
1、企业名称:
法定中文名称:厦门华侨电子企业有限公司
英文名称:XIAMENOVERSEASCHINESEELECTRONICCO.,LTD.
企业类型:中外合资有限责任公司
注册地址:厦门市湖里大道22号
法定代表人:王宪榕
主营业务:电子整机产品的生产制造、电子零部件的生产制造、承接国内外有关电子、电气系统工程的生产安装和技术服务等。
2、企业名称:
法定中文名称:厦门华侨电子股份有限公司
英文名称:XIAMENOVERSEASCHINESEELECTRONICCO.,LTD.
企业类型:中外合资股份有限公司
注册地址:厦门市湖里大道22号
法定代表人:吴小敏
主营业务:生产制造视听设备,通信设备,计算机及外设,五金、注塑模具等,医疗仪器、设备。
三、交易标的、转让价格及定价政策的基本情况:
本次交易的标的:企业公司依法所有的“厦华XOCECO”、“PRIMA”、“SINOTECH”及其他24个“厦华”牌系列商标。
转让价格:人民币32697.20万元
定价政策的确定:“厦华”牌系列商标评估基准日为2000年7月31日,经中瑞华会计师事务所有限公司中瑞华评报字[2000]032号《厦门华侨电子企业有限公司资产评估报告书》评估,并经厦门市国有资产管理局厦国资中(2000)267号“关于厦门华侨电子企业有限公司“厦华”系列商标评估项目的审核意见”确认,“厦华”系列商标评估价值为人民币81,743万元,经双方协商,同意参照此评估结果,确定本次商标权的转让价格为人民币32697.20万元。
四、此项关联交易对上市公司未来经营的影响:此项交易将给公司未来的经营带来深刻的影响,具体表现在以下几方面:
1、有利于减少与控股股东之间的关联交易,规范公司运作:自股份制改制以来,关联交易一直困扰着本公司与企业公司,因此,及时减少关联交易,强化股份公司的规范运作应作为目前的头等大事来抓。
2、有助于提高本公司产品的市场影响力,对国内外市场的拓展也将起到积极的促进作用;作为本次交易标的的“厦华”牌商标已获国家工商行政管理局商标局“中国驰名商标”认证,企业公司十几年来在国内外市场的辛勤耕耘,已使“厦华XOCECO”、“PRIMA”、“SINOTECH”等厦华系列商标品牌家喻户晓,彩电、手机、计算机、显示器及微波通信、传真机、远程监控装置、家庭网络服务系统等产品占据了国内外市场的相当份额。
同时,本公司为上市公司,如受让“厦华”系列商标的商标权,可以充分利用上市公司的影响力,扩大品牌内涵,更好地实现品牌扩张。
3、减少费用支出:1999年至2000年6月30日,公司已支付1822.60万元的商标使用费(仅包括彩电产品),随着本公司“厦华”牌手机、计算机、彩显等系列产品各类、规模的速增,商标使用费将大幅度增长,从而增加产品成本。如若公司的彩显、手机、计算机(今年预计超过120万台)也参照每台10元的标准支付商标费,则估计2000年起,每年支付的商标费将超过3000万元。
4、增加收入:今后,企业公司的传真机、社区网络系统等产品将向公司支付商标使用费。
综上所述,本次交易对公司的目前及长远利益都有益。
五、受让商标权的资金来源及商标转让费的支付方式:本次交易,公司以对企业公司的“其他应收款”抵冲,不足部分以现金补足。
六、须经股东大会或有权部门批准的事项说明
本次交易需经股东大会批准,并报经国家工商行政管理局商标局办理变更手续。
七、独立财务顾问事宜:
根据中国证券监督管理委员会有关规定,本公司已聘请光大证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。根据上海证券交易所《上市规则》有关规定,《独立财务顾问报造》将本公司2000年度第二次临时股东大会召开5个工作日前,刊登在公司指定的《中国证券报》、《上海证券报》上,请投资者注意查阅。
厦门华侨电子股份有限公司
董事会
2000年10月30日
