厦门华侨电子股份有限公司
关于受让“厦华”商标权重大关联交易的补充公告
厦门华侨电子股份有限公司(本公司)受让厦门华侨电子企业有限公司(厦华企业)“厦华”商标权议案已经本公司第二届董事会第十四次会议通过,尚须提交将于2000年11月30日召开的本年度第二次临时股东大会审议。董事会决议刊登在2000年10月31日的《中国证券报》第十四版、《上海证券报》第三版。光大证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,《独立财务顾问报告书》刊登在2000年11月23日《中国证券报》第十五版、《上海证券报》第十一版。
鉴于本次商标权转让事项属重大关联交易,为使所有中小股东更充分了解关于本次“厦华”商标权交易的各项信息,以便在股东大会表决时作出正确的判断,本公司董事会特就与商标权转让有关的事项,作如下补充说明。
一、本次交易定价的依据
“厦华”牌系列商标评估基准日为2000年7月31日,经中瑞华会计师事务所有限公司中瑞华评报字[2000]032号《厦门华侨电子企业有限公司资产评估报告书》评估,并经厦门市国有资产管理局厦国资中(2000)267号“关于厦门华侨电子企业有限公司“厦华”系列商标评估项目的审核意见”确认,“厦华”系列商标评估价值为人民币81,743万元。
董事会在充分考虑本公司与厦华企业对厦华商标价值树立过程中各自所做贡献的大小基础上。经协商,认为本公司与厦华企业对“厦华”商标品牌享有的比例为6:4,将本次商标权交易价格确定为32,697.20万元。
二、本次交易定价考虑的因素
1、商标使用情况:
(1)“厦华”商标最早注册于1986年,2000年9月,被国家工商行政管理局商标局评为“全国驰名商标”。
(2)“厦华”商标目前主要为本公司使用。
(3)本公司自1995年-1998年,免费使用厦华商标。
(4)1999年至今,本公司的彩电产品有偿使用商标,价格为25〃以下的彩电每台收取10元,29〃(含29)以上的彩电每台收取15元,同时每年支付的广告费中,本公司承担30％;
2、广告费投入情况:
自1986年至今年中期,本公司与厦华企业共投入广告费23,700.68万元,其中:厦华企业投入17,416.47万元,占73.48％,本公司6,284.68万元,占26.52％。
上述广告费投入中,属于本公司成立之后,总投入22,100.31万元,其中:厦华企业投入15,816.10万元,占71.57％,本公司投入6,284.21万元,占28.43％。
1999年至2000年中期,总广告费8,977万元,厦华企业投入2,693万元,占30％,本公司投入6,284万元,占70％。
从上述数据可以看出,在1998年底之前,厦华企业投入的广告费占总广告费的70％以上,对前期品牌的树立起了主要作用。在1999年之后,本公司广告费投入占总广告费的70％,在近期品牌的拓展方面起了重要作用。
3、本公司上市带来的广告效应:
本公司上市后,在每年约200个交易日,上千万股票投资者经常可以通过各种媒体,证券行情等机会,自然而然的对本公司给予关注,从而直接、间接地提升了“厦华”商标的知名度,对品牌的树立起了相当的积极作用。
4、本公司上市后规模的扩大,对品牌的提升起到积极的促进作用;
通过新股发行和三次配股,本公司总共募集资金近9亿元。其中,本公司自1995年起共计投入技术改造资金14,418万元。通过这些技改投入,本公司产品质量得到提高、产量与销量大幅度上升,1999年本公司销售收入28.43亿元,比1995年增长229％。这对提高“厦华”商标的知名度起了积极作用。
5、研发费用的投入对品牌的影响:
长期以来,本公司与厦华企业均投入了大量资金进行研发,通过研发,本公司不断推出新的产品和进入新的产业(如手机、计算机),从而对品牌的提升产生了积极作用。与此同时,厦华企业也在数字高清晰度电视、机顶盒、多媒体电视等产品投入资金进行研发,并将成果无偿地提供给本公司使用,也对品牌影响的提高起了一定的作用。其中,本公司1995年成立以来,投入研发费用约1.05亿元。
6、上市公司信用度较高;
本公司上市后,由于资产质量较为优良,银行信用度较好,提高了本公司的融资能力,促进本公司经营规模扩大,这对于提高厦华商标知名度起到积极作用。与此同时,一些银行鉴于本公司的信用度,将本公司上市前贷给厦华企业贷款中的一部分(约2.2亿元)转为对本公司的贷款,故而形成了1995年以来存在的本公司对厦华企业的“其他应收款”,本公司每年都按银行利率向厦华企业收取资金占用费。本次交易完成后,可将上述的关联交易往来消除。
三、本次《评估报告》摘要
中瑞华会计师事务所有限公司(以下简称“中瑞华”)接受厦门华侨电子企业有限公司(以下简称“厦华电子”或“委托方”)的委托,根据国家关于国有资产评估管理的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对厦华电子拥有的“厦华系列注册商标”所有权在评估基准日资产持续使用前提下所表现的公允市场价值,于2000年9月间,采用超额收益法,进行了评估。根据
公认的产权界定原则,我们对评估对象进行了必要的产权鉴定,包括对所提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了审查,对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询,及其他我们认为必要的评估程序。
本次评估价值是以上述委估资产所有权转让为目的的厦华系列注册商标所有权在评估基准日所表现出的公允市场价值。厦华电子为资产转让方,厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“厦华股份”)为可能的授让方。
本次评估的评估基准日为2000年7月31日。
本次评估的公允市场价值定义为资产在一个愿意买者和一个愿意卖者之间公平交易,交易双方均对买或卖的资产有足够的了解和认识,并且买卖双方都没有受某种外力胁迫作出卖或买的决定。
本次评估所采用的超额收益法是首先估算出资产受让方因受让、使用委估资产所产生的超额收益,并以此推算委估资产价值。在估算超额收益时,我们采用收益现值法先估算受让方的整体企业价值,再根据受让方财务报告,估算其有形资产的公允市场价值,以二者差值为企业整体无形资产价值.根据企业实际情况,经我们分析判断,确认企业全部无形资产主要为商标和专利及专有技术。在此基础上,我们根据企业近几年在广告和技术开发方面的投入比例确定整体无形资产的分割比例,从而得出委估资产-厦华系列注册商标的评估价值。
根据上述特定的评估目的,在完成我们认为必要的评估程序的基础上,我们对委估资产在评估基准日所表现的公允市场价值提出如下评估意见:
截止于2000年7月31日,厦华电子拥有的厦华系列注册商标帐面值为零,清查调整后帐面值为零。经评估,在公司持续经营及商标现状持续使用并永远续展前提下,该项无形资产在评估基准日所表现的公允市场价值为人民币81,743万元,评估增值100％。
我们注意到,上述资产转让方和可能的资产受让方是“关联”企业,厦华电子是厦华股份的控股母公司。目前,委估资产的所有权由转让方所有,但主要由受让方使用。本次的评估价值为厦华系列注册商标所有权的评估价值,并没有考虑厦华股份和厦华电子各自对该注册商标价值的贡献大小。因此,本次评估结果不能直接作为厦华股份和厦华电子之间的交易价格。在厦华电子与厦华股份确定厦华系列注册商标所有权转让价格时,我们建议应当充分考虑各自创造该注册商标内含价值的各方面贡献因素,比如商标初始投入价值,用于广告宣传的费用,以及股票上市公司的重大社会影响等因素对商标价值的贡献。我们在此特地说明。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力,本摘要供委托方用作了解评估有关情况并报送评估行业管理部门审查。
特此公告
厦门华侨电子股份有限公司
2000年11月28日
